金利科技:金利科技有限公司

成为今年首例被否重组案例；此后公司调整方案继续上会，临到证监会并购重组会议召开前夕，公司突然终止重。

金利科技(002464)2017年的重组之路走得有些曲折年初公司拟收购微屏软件93%股权的重组方案遭到证监会否决，成为今年首例被否重组案例；此后公司调整方案继续上会，临到证监会并购重组会议召开前夕，公司突然终止重组方案并撤回申请文件。

7月19日晚间，金利科技公告再次终止筹划中的重大资产重组，终止收购北京力天无限网络技术有限公司（简称“力天无限”），对于另一收购标的北京新彩量科技有限公司（简称“彩量科技”）则调减交易价格进行现金收购，而彩量科技与之对应的业绩承诺也较原方案向下调减，下调之后，此次交易已经不构成重大资产重组。

今年1月23日，金利科技停牌筹划重大资产重组公司拟收购彩量科技全部或部分股权，该公司专注于IOS领域移动游戏全案策划和移动大数据流量分发，并计划将上述模式拓展至电商、旅游等行业领域4月22日，金利科技宣布增加力天无限为标的公司，拟收购其部分股权。

力天无限也是一家互联网公司，是基于安卓系统的手机应用软件分发平台，公司拥有安卓应用分发平台、安卓用户论坛等多项业务金利科技今晚公告，由于与力天无限股东未能就交易方案的核心条款（交易价格和业绩承诺等）达成最终一致意见，且力天无限正在完善相关业务资质许可，预计在公司停牌期间不能完成相关工作，公司因而决定终止收购力天无限。

而对于另一收购标的彩量科技，根据前期金利科技与彩量科技交易对方签订的框架协议，金利科技拟以现金或下属公司部分股权作为对价购买彩量科技相应股权彩量科技的业绩承诺为：2017年度、2018年度和2019年度的预测盈利数分别确定为6500万元、7800万元和9360万元。

根据这一业绩承诺，彩量科技100%股权的交易价格占金利科技2016年净资产额（11.69亿元）的比例达到50%以上，因而构成重大资产重组据此倒推，彩量科技的作价至少高于5.84亿元然而金利科技今晚公告，交易方案出现变化。

结合审计、评估结果以及双方商谈，金利科技现拟自筹资金以4.75亿元的价格现金收购彩量科技100%股权由此本次收购已经不构成重大资产重组，但彩量科技的评估增值率仍然高达1264.78%而与此对应，彩量科技的三年业绩承诺下调为5000万元、6000万元和7200 万元。

财务数据显示，彩量科技2015年、2016年以及今年一季度实现的归母净利润分别为-14.84万元、2438.68万元和744.56万元同时，彩量科技的实控人之一谷红亮计划通过大宗交易或二级市场购买金利科技股票，价格需在50元/股以内，购买金额为2.2亿元。

这已经不是金利科技第一次高溢价收购互联网资产了今年1月4日，证监会召开2017年首场并购重组会议，金利科技拟收购微屏软件93%股权的方案遭到否决在这起交易方案中，微屏软件的交易价格为18.41亿元，其评估增值率高达22.6倍，金利科技同时还拟募集配套资金14.92亿元。

此后，金利科技决定调整方案继续上会调整后，微屏软件的交易价格定为17.67亿元，配套资金也下调为9.53亿元6月2日，金利科技公告方案即将上会然而6月7日早间，公司却突然公告终止重组并撤回申请文件原因系在于证监会于今年5月26日发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，微屏软件的交易对方由此对双方于2016年9月签订的资产购买协议中的相关商务条款产生疑问，可能涉及对交易方案的重大调整。

而对微屏软件的收购金利科技实际于去年7月便开始筹划，前后历时近一年2015年金利科技实施重大资产重组，剥离了原主营业务，收购了MMOGA100%股权，由此从一家传统制造业公司转型为游戏电子商务平台企业从金利科技近几起互联网资产收购来看，高估值、高业绩承诺是共同的特点，在如今并购重组监管风向下，类似的收购面临的监管挑战将越来越严峻。