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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任 一、董事会会议召开情况北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于2016年11月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。

会议应参加表决董事 9名，实际参加表决董事9 名会议由公司董事长朱一明先生主持，公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：（一）《关于北京兆易创新科技股份有限公司及其摘要的议案》为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，不断激励公司高级管理人员，稳定和吸引中层管理人员和核心技术骨干等人员，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，公司根据相关法律法规拟定了《北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）。

公司独立董事对《北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见《北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意（二）《关于北京兆易创新科技股份有限公司的议案》会议审议通过了《关于北京兆易创新科技股份有限公司的议案》，并同意提交公司股东大会审议。

此议案须在《北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要经公司股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意通过后生效《北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权（三）《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》为了具体实施北京兆易创新科技股份有限公司2016年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：。

（1）授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日；（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；

（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；

（5）授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；（6）授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；（7）授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；（9）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划；

（10）授权董事会对公司股票期权限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；。

（11）签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；（12）为股票期权与限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；（13）授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）就股票期权与限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权（四）《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的议案》。

公司拟将募集资金投资项目之“研发中心建设项目”的实施主体，由公司变更为公司全资子公司合肥格易集成电路有限公司（以下简称“合肥格易”），实施地点由北京市海淀区相应变更为合肥市经济技术开发区除此之外，与“研发中心建设项目”相关的实施方案等其他内容保持不变。

公司拟以增资时研发中心建设项目募集资金专项账户全部余额（含银行存款利息、结构性存款本金及收益）对全资子公司合肥格易进行增资本次增资完成后，合肥格易仍为公司的全资子公司该议案内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《关于部分募集资金投资项目实施主体由公司变更为全资子公司暨对全资子公司增资的公告》（公告编号：2016-042）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权本议案需提交公司股东大会审议（五）《关于全资子公司向银行申请综合授信的议案》公司全资子公司合肥格易为满足研发基地项目建设需要，拟向徽商银行合肥经济开发区支行申请综合授信额度人民币7,000万元（大写：柒仟万元），期限5 年（含宽限期2年），以项目贷款方式提供。

该笔授信需要公司提供连带责任保证担保具体贷款金额将视合肥格易经营实际需求确定表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权（六）《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》本次会议审议通过《关于全资子公司向银行申请综合授信的议案》，合肥格易该笔授信需要公司提供连带责任保证担保。

该议案经全体董事的过半数通过并经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，独立董事对该事项出具事前认可的书面意见并发表独立意见该议案内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》（公告编号：2016-043）。

（七）《关于增加营业范围并相应变更营业执照的议案》为满足公司实际经营需要，公司拟在工商登记之营业范围上增加“货物进出口、技术进出口、代理进出口” ，具体情况如下：■上述经营范围增加后，公司将相应向北京市工商局申请营业执照变更。

（八）《关于修订的议案》本次会议审议通过《关于增加营业范围并相应变更营业执照的议案》，为此，公司拟对《公司章程》第13条进行相应修订，具体情况如下：■修订后的《北京兆易创新科技股份有限公司章程》全文同日刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（九）《关于重大资产重组继续停牌的议案》本次重大资产重组交易涉及境外资产，所涉及的尽职调查、评估及审计等工作程序复杂，工作量较大，具体交易方案论证及中介机构相关工作尚未最终完成，且具有不确定性因此，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟向上海证券交易所申请公司股票自2016年12月19 日起继续停牌，继续停牌时间不超过2个月。

公司独立董事对上述停牌事项发表了同意继续停牌的独立意见（十）《关于提请召开公司 2016年第三次临时股东大会的议案》董事会提请于2016年12月16日通过现场与网络投票相结合的方式召开公司2016年第三次临时股东大会，将本次会议第一至四、六至九项议案提交股东大会审议。

本议案具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公司《2016年第三次临时股东大会会议通知》（公告编号：2016-044）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。特此公告。北京兆易创新科技股份有限公司董事会2016年11月30日