星湖科技股吧：星湖科技股吧东

本案例有两个点值得参考：本案例的业绩承诺及补偿安排比较有特色，分不同情况下做出不同约定。设定了达成80%延后赔偿，累计不低于90%的赔偿绝对值，90%-60%的通行赔偿方式，60%以下的加倍赔偿。由于股权分散，审核中也关注到控制权稳定性。

 

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2018年第70次会议于2018年12月26日上午召开广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（发行股份购买资产）获无条件通过广东肇庆星湖生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

一、本次交易方案概况星湖科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买久凌制药100%的股权，本次交易的总作价为39,400.00万元，其中发行股份购买资产的交易金额为25,610.00万元（占总对价65%

），支付现金购买资产的交易金额为13,790.00万元（占总对价35%）同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过16,790.00万元，用于支付本次交易的现金对价部分、支付本次交易相关的中介费用、重庆研发中心建设项目等。

二、方案看点1、本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易前，上市公司的主营业务为食品添加剂、饲料添加剂、化学原料药及医药中间体的研发、生产和销售，其主要产品包括呈味核苷酸二钠、腺嘌呤、脯氨酸、利巴韦林、肌苷、果葡糖浆等。

久凌制药是一家从事医药中间体研发、生产与销售的医药化工企业，其主要产品包括艾滋病药物中间体、精神病药物中间体、丙肝药物中间体、糖尿病药物中间体、镇痛药物中间体、心血管药物中间体、癌症药物中间体等本次交易完成后，久凌制药将成为上市公司的全资子公司。

上市公司医药中间体产品种类将进一步丰富，上市公司化学原料药及医药中间体业务规模将进一步提升，双方均可延伸其原有的产业链，实现纵向一体化，发挥业务之间的协同效应，提高上市公司的经营效率和经营成果2、锁定期安排

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产获得的久凌制药100%股权，交易对方因本次交易所获得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

3、业绩承诺与补偿及奖励安排本次交易的业绩补偿主体为交易对方张国良、张凤、曾昌弟、张玲、贾云峰、方善伦、李远刚、蒋能超、夏磊、高福元、唐劲、彭相程、简勇、严敏等14名自然人（1）业绩承诺期间，触发即期补偿义务的情形。

业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成净利润低于当期承诺净利润80%（不含）时，触发即期补偿义务，当期应补偿金额为：

如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润80%（含），但低于当期承诺净利润的100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待业绩承诺期满后进行补偿（2）业绩承诺期间届满后，触发补偿义务的情形业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末的补偿义务与应补偿金额应分别根据如下情形确定：。

（1）如标的公司业绩承诺期间累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的100%（不含），但高于累计承诺利润的90%（含）时，业绩承诺期末应补偿金额为：截至期末累积承诺净利润数－截至期末累积实现净利润数－前期累计已补偿金额

（2）如标的公司累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的90%（不含），但高于累计承诺利润的60%（含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：

（3）如标的公司累计实际完成净利润低于累积承诺净利润数的60%（不含）时，在业绩承诺期末应补偿金额为：

承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限。4、本次交易对上市公司股本结构的影响

公司主要股东中，汇理六号与汇理资产系同一控制下企业，其实际控制人均为宋晓明2016年1月21日至2016年1月25日，汇理六号通过二级市场购入星湖科技股票18,049,619股，占公司总股本2.80%汇理六号已于。

2016年1月25日出具不可撤销承诺，自增持之日起（2016年1月21日）至该部分股份减持完毕，将该次增持所持星湖科技18,049,619股股票的表决权全部委托给公司控股股东广新集团2018年11月30

日，广新集团与汇理六号签署了《之解除协议》根据该协议的约定，该协议生效后广新集团将不再享有汇理六号持有18,049,619股股票对应的投票权，同时，汇理六号亦将继续放弃其所持有星湖科技股份所对应的表决权。

因此汇理资产所持公司2.80%股份的表决权由无股东享有截至2018年11月30日，广新集团直接持有上市公司115,944,006股股份，占公司总股本比例为17.96%，为上市公司第一大股东汇理资产及汇理六号实际持有且享有投票权的上市公司股份比例为。

14.14%，为公司第二大股东，且其为上市公司的财务投资者，不参与公司的日常经营上市公司其他社会公众股东持股较为分散，持股比例均在5%以下5、单一客户集中度较高的风险报告期各期，久凌制药前五名客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为。

100.00%、97.99%和86.90%，客户集中度较高久凌制药对博腾股份的销售收入占当期营业收入的比例分别为93.28%、80.00%和75.11%6、汇理六号与广新集团解除委托投票权的原因2018。

年4月13日，上海证券交易所公布了《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》，该征求意见稿第二十一条规定，“投资者委托表决权的，受托人和委托人视为存在一致行动关系”因汇理六号与汇理资产构成一致行动人关系，根据前述《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》规定，一旦该指引正式实施，汇理六号与广新集团之间因存在委托投票权的安排或将构成一致行动人安排。

截至目前，汇理资产所持上市公司股票已全部流通，正在逐步减持，且已公告了相应的减持计划；另外，广新集团认可上市公司未来发展前景，为维护及巩固其控股股东地位，已增持并可能继续增持上市公司股票若汇理六号继续将所持上市公司股票表决权委托给广新集团，一旦根据前述《上市公司收购及股份权益变动信息披露业务指引（征求意见稿）》的规定将汇理资产、汇理六号与广新集团认定为一致行动人，将与广新集团、汇理资产历史上分别独立行使各自股东权利的事实不符，且不利于未来上市公司各股东充分、独立行使各自股东权利，完善公司治理的需求实现，同时也与汇理资产及其关联方、广新集团未来各自独立决策持股意愿与计划、实施增。

/减持安排等存在一定冲突为避免出现上述不利情况，广新集团经与汇理资产、汇理六号充分友好协商后取得一致，解除了汇理六号之前对广新集团委托投票权的安排同时，为了遵守汇理资产及其控股股东、实际控制人出具的《不主动谋求控股权的承诺》，汇理六号已出具《声明与承诺函》，将放弃该部分股权对应的全部表决权。

三、审核重点1、关注控制权稳定性关注广新集团所持上市公司股票质押情况，包括但不限于质押数量、质押比例，是否存在平仓风险汇理资产基本情况，包括但不限于合伙份额持有人、利润分配、亏损负担、合伙企业事务执行相关安排，汇理资产所持上市公司股份的出资来源。

汇理六号将表决权委托给广新集团的原因，汇理资产、汇理六号与广新集团之间是否存在一致行动、收益承诺或其他口头/书面协议安排结合上市公司持股情况、董事会构成和决策机制、主要高管任免权限等，补充披露广新集团能否有效控制上市公司，是否存在公司控制权争夺或变动风险。

上市公司未来是否存在股东重大变化或控制权变动的风险，控股股东为维持上市公司控制权稳定所采取的措施和可行性上市公司是否有资产置出计划；如无，其推进双主业经营的能力和风险2、关注标的公司规范运营及经营情况本次交易完成后，上市公司在环境保护方面拟施行的相关制度和措施，能否有效治理生产过程中产生的主要污染物。

久凌制药为保持核心技术人员稳定所采取的措施和可行性历次增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、价款支付情况、是否缴清相关税费上述股权转让是否涉及股份支付；如涉及，久凌制药是否按照《企业会计准则第。

11号-股份支付》进行会计处理并补充披露对久凌制药报告期内及未来年度经营业绩的影响本次交易价格较以前年度增资及股权转让价格存在较大差异的原因及合理性3、关注募集资金的必要性结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、交易完成后上市公司的财务状况、资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等，补充披露本次募集配套资金的必要性。

重庆研发中心建设项目的可行性研究报告，包括但不限于所需资金测算过程和测算依据、项目投资计划表、项目的必要性、预期收益情况等募投项目的项目进展情况募投项目未来预计收益，本次业绩承诺是否包含募投项目收益；如否，补充披露收益区分的具体措施及可行性；本次收益法评估是否包含募投项目。

4、关注标的公司财务情况收购一新医药的原因及对一新医药未来年度业务发展及盈利水平的影响各个报告期内博腾股份从久凌制药采购金额占其同类原材料的比例久凌制药与博腾股份及比利时杨森制药前述的三方质量保证协议的主要内容，包括但不限于合作期限、双方权利义务约定等；本次交易是否需要取得博腾股份及比利时杨森制的事前认可或同意，本次交易是否可能导致其大客户流失。

结合标的资产的结算模式及报告期末应收款项的实际账龄情况，与主要客户的合作关系及稳定性，补充披露报告期各期末应收账款和应收票据的账面余额的合理性，以及各个报告期内应收账款和应收票据账面余额大幅波动的原因标的资产应收款项的可收回性，相关坏账准备计提是否充分。

标的资产原材料账面余额的合理性，并结合标的资产的存货跌价损失计提政策，补充披露存货跌价损失计提的充分性独立财务顾问和会计师对存货跌价损失计提充分性所采取的具体核查措施及有效性报告期各期标的资产净利润与经营活动现金流量净额存在较大差异的原因及合理性。

报告期内CMO业务毛利率水平大幅下滑的原因及合理性报告期内销售费用的合理性标的资产运输费用与其业务规模的匹配性5、关注标的公司评估预测相关情况久凌制药（母公司）2017年及2018年预测营业收入和经营业绩的实际实现情况。

预测期内不同产品销售单价情况及合理性预测期内不同产品的预测销售数量及合理性预测期内销售数量与其产能水平的匹配性久凌制药（母公司）2017年9至12月实际毛利率水平低于上述预测数据的原因预测期内久凌制药（母公司）毛利率预测的合理性和谨慎性，并量化分析毛利率水平变动对标的资产盈利能力和本次评估作价的影响。

结合标的资产销售费用构成、业务开拓模式、未来年度业务发展预测、可比公司水平等，补充披露预测期内销售费用的合理性和充分性预测期内研发费用的预测依据及充分性标的资产是否具备真实研发能力和核心技术优势、是否符合高新技术企业认定以及预测期内所得税税率为。

15%的合理性和谨慎性未来年度资本性支出预测的充分性预测期内资本性支出预测的合理性和充分性预测期内一新医药各产品的销售单价及销售数量预测情况及合理性一新医药预测期内毛利率水平的合理性一新医药销售费用、管理费用的明细构成，预测依据及合理性。

业绩承诺的计算口径是否包含长期股权投资收益四、并购重组委审核意见无条件通过五、丽华观点本案例标的规模不大，无条件通过该案例有两个点值得参考和关注：1、本案例的业绩承诺及补偿安排比较有特色，分不同情况下做出不同约定。

业绩承诺期间各期，如标的公司当期实际完成净利润高于当期承诺净利润80%（含），但低于当期承诺净利润的100%（不含）时，当期暂不进行补偿，待业绩承诺期满后进行补偿业绩承诺期间届满后，业绩承诺方在业绩承诺期最后一期末如标的公司业绩承诺期间累计实际完成净利润低于累计承诺净利润的。

100%（不含），但高于累计承诺利润的90%（含）时，只补偿利润绝对值差额。高于60%低于90%，按照通行赔偿公式赔偿；如果低于60%，在业绩承诺期末应补偿金额为：

承诺方在业绩承诺期间的累积补偿金额以本次交易价格扣减标的公司在业绩承诺期间累积实现净利润数后的金额为上限2、由于上市公司股权非常分散，审核中也关注到控制权稳定性；因为第一大股东和第二大股东之间的持股比例差额较小，原设定表决权委托来解决控制权问题，后因新规，避免被认定为一致行动人，解除了表决权委托行为，改为放弃表决权。

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）。证券行业从业十余年，目前任职于某证券公司。