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企业在发展的过程中，难免会出现“债务重组”、“股权收购”、“资产收购”、“企业合并”、“企业分立”等非常规性经营业务。在一般企业，虽然这些业务不会时常出现，所以对相关政策了解与关注很少，但一旦出现了我们该怎么思考呢？又该如何向公司建议呢？

 

从中联重科“股权收购”案例，谈股权收购筹划马昌尧/文企业在发展的过程中，难免会出现“债务重组”、“股权收购”、“资产收购”、“企业合并”、“企业分立”等非常规性经营业务在一般企业，虽然这些业务不会时常出现，所以对相关政策了解与关注很少，但一旦出现了我们该怎么思考呢？又该如何向公司建议呢？。

今天昌尧讲税就从中联重科“股权收购”的案例来探讨这“股权收购”的几点筹划思路：一、经典案例本案例引用2008年，中联重科收购华泰重工的案例进行分析，证券代码：000157 证券简称：中联重科 公告编号：2008－056 长沙中联重工科技发展股份有限公司关于收购华泰重工制造有限公司股权的公告

（一）华泰重工基本情况成立时间：2003年8月5日在湖南省工商行政管理局注册登记投资主休：长沙鑫丰投资有限公司持有华泰重工100%股份注册资本：人民币壹亿元整（二）华泰重工资产评估具有证券从业资格的湖南湘资有限责任会计师事务所对华泰重工资产进行评估，并出具了《资产评估报告》【湘资（2008）评字第034号】。

评估结果如下：截至评估基准日2008年5月31日，华泰重工制造有限公司采用收益法评估后的净资产为14,527万元（三）中联重科收购定价中联重科与鑫丰投资同意以评估结果为参考依据，在鑫丰投资向中联重科做出收益承诺的前提下，协商确定本次股权转让总价款为壹亿壹仟玖佰壹拾贰万元整（小写11,912万元人民币）。

本次股权收购完成后，中联重科持有华泰重工82%股权，鑫丰投资持有华泰重工18%股权（四）股权支付方式中联重科与鑫丰投资约定，本次股权转让款项，由中联重科分两次向鑫丰投资支付：1、第一次付款于本协议生效后支付7,000万元；。

2、第二次付款于本次股权转让完成工商变更登记之日起五日内支付剩余款项4,912万元以上是已经形成实事的收购案例了，今天我们拿出来一起探讨，主要是为了更进一步的了解股权收购政策和股权收购的方案选择二、收购方式设计。

（一）假设采用方案一假设中联重科以其控股子公司丁公司20％的股权，银行存款4912万元，作为支付对价其中，丁公司20％股权的计税基础为4000万元，公允价值为7000万元；（二）假设采用方案二假设中联重科以其控股子公司丁公司30％的股权，银行存款1412万元，作为支付对价。

其中，丁公司30％股权的计税基础为6000万元，公允价值为10500万元；（三）假设采用方案三也就是目前案例中的方案三、方案税负分析（一）方案一在该方案中，中联重科购买的股权占华泰重工股权的82％股权支付额占交易支付总金额的比例为：7000÷11912=58.76％，不足85％。

因此，股权收购适用于一般性税务处理1、中联重科在股权收购中应就转让的丁公司的股权缴纳企业所得税：（7000-4000）*25%=750万元；2、鑫丰投资在股权转让中应就股权增值的部分缴纳企业所得税：（11912-8200）*25%=928万元；

（二）方案二在该方案中，中联重科购买的股权占华泰重工股权的82％股权支付额占交易支付总金额的比例为：10500÷11912=88％，超过85％因此，股权收购适用于特殊性税务处理1、中联重科在股权收购中转让丁公司股权属于股份支付，采用特殊性税务处理不需要确认转让所得或损失，不缴纳企业所得税；。

2、鑫丰投资取得的股权转让所得按照特殊性税务处理办法不确认转让所得， 但取得的非股权支付仍应在交易当期确认相应的股权转让所得或损失：（11912-8200）*(1412÷11912)*25%=110万元；

（三）方案三在该方案中，中联重科购买的股权占华泰重工的82％由于没有股权支付，因此，股权收购适用于一般性税务处理1、中联重科在股权收购中不涉及缴纳企业所得税；2、鑫丰投资在股权转让中应就股权增值的部分缴纳企业所得税：（11912-8200）*25%=928万元；。

由上述分析可知，方案二税负最轻，方案三次之，方案一税负最重，其原因主要为，方案二适用特殊性股权收购的税务处理办法．不需要确认股权收购股份支付对应的所得或损失不需要缴纳企业所得税， 大大较低了双方的股权收购业务的税收负担。

因此，股权收购双方应在符合其整体发展战略的基础上，根据企业的资本结构情况合理安排股权收购的支付方式，降低企业的税收负担实现企业财富最大化的目标四、政策依据根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条

第（二）项规定：股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%（财税〔2014〕109号已将该比例调整为50%），且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。

第（六）项规定：重组交易各方按本条（一）至（五）项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）。

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马昌尧match简介      中国注册税务师、高级会计师、税务筹划师、成本分析师      曾服务于五强集团、晟通国际、华泰重工、兰天集团等知名企业      现任富兴集团财务总监，昌尧讲税工作室负责人，汉唐教育乐上财税网、高顿秀财网、中国会计视野网实战讲师，具有丰富的实战管理经验和宽广的知识面，财税培训、财税咨询专家。

演讲和培训倍受好评，是少数【实践】和【理论】兼备的优秀名师