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证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-117本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-117本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏一、会议召开情况天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2021年12月20日以通讯表决方式召开，会议通知于2021年12月15日以直接送达、电子邮件等方式向全体董事发出。

公司应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长李雪莹女士主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。

二、会议审议情况（一）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；自2021年5月至今，公司相继完成了2019年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期股票期权行权及第二个解除限售期部分限制性股票回购注销事项、2021年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记事项以及2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期部分限制性股票回购注销事项，导致公司注册资本及总股本变更。

公司注册资本由人民币1,176,932,446元变更为人民币1,185,813,147元，公司总股本由1,176,932,446股变更为1,185,813,147股鉴于公司注册资本及总股本的变更情况，董事会同意公司对公司章程中的相应条款进行修订。

具体内容详见公司于2021年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2021-118）。

修订后的公司章程于2021年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

（二）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》；根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，负责公司会计报表审计、内控审计、净资产验证及相关咨询服务等业务，聘期一年。

以上事项业已经董事会审计委员会审议通过，并由独立董事发表事前认可意见同时，提请股东大会授权管理层依据实际情况决定审计机构的报酬、调整服务范围或个别事项另作安排等事宜具体内容详见公司于2021年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于拟续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-119）。

独立董事发表的事前认可及独立意见于2021年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议（三）以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟召开2022年第一次临时股东大会，对第六届董事会第十七次会议审议通过并提交股东大会的议案进行审议会议召开基本情况：1、会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室2、股权登记日：2021年12月31日。

具体内容详见公司于2021年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-120）。

三、备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议特此公告天融信科技集团股份有限公司董事会二二一年十二月二十一日证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-118天融信科技集团股份有限公司。

关于变更注册资本并修订公司章程的公告天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月20日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，公司董事会同意变更公司注册资本和总股本，并对《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）相应条款进行修订。

现将有关事项说明如下：一、公司注册资本变更情况1、根据公司2021年5月7日召开的第六届董事会第十次会议、第六届监事会第五次会议及2021年5月31日召开的2020年年度股东大会决议，公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2019年股权激励计划”）第二个行权期可行权股票期权数量为7,377,234份；同时因激励对象被选举为公司第六届监事会监事、激励对象离职、激励对象2020年个人绩效考核结果，第二个解除限售期公司回购注销限制性股票775,282股。

2021年5月20日，上述7,377,234股行权股票上市流通，公司股份总数由1,176,932,446股增加至1,184,309,680股，注册资本由人民币1,176,932,446元增加至人民币1,184,309,680元。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票期权的行权认购资金情况进行了审验并出具了《天融信科技集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000308号）2021年6月18日，公司完成上述2019年股权激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由1,184,309,680股减少至1,183,534,398股，注册资本由人民币1,184,309,680元减少至人民币1,183,534,398元。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了大华验字[2021]000409号验资报告2、根据公司2021年5月30日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第六次会议及2021年6月17日召开的2021年第二次临时股东大会决议，公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2021年股权激励计划”）授予483名激励对象限制性股票合计250.58万股，股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

每股面值人民币1元，增加注册资本人民币 2,505,800.00元，变更后的注册资本为人民币1,186,040,198元大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月21日出具了《天融信科技集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000440号），对本次授予股份认购资金情况进行了审验。

截至2021年6月30日，公司已经完成了上述2021年股权激励计划限制性股票的授予登记工作，该等限制性股票的上市日为2021年6月30日公司股份总数由1,183,534,398股增加至1,186,040,198股。

3、根据公司2021年11月3日召开的第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十次会议及2021年11月19日召开的2021年第四次临时股东大会决议，公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020年股权激励计划”）授予的限制性股票激励对象中，因激励对象离职、激励对象2020年个人绩效考核结果，第一个解除限售期公司回购注销限制性股票227,051股。

2021年12月2日，公司完成上述2020年股权激励计划部分限制性股票回购注销手续，公司股份总数由1,186,040,198股减少至1,185,813,147股，注册资本由人民币1,186,040,198元减少至人民币1,185,813,147元。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了大华验字[2021]000799号验资报告二、公司章程修订情况鉴于上述公司注册资本及公司总股本的变更情况，公司拟对公司章程相应条款进行修订，修订条款及具体修订内容如下：

除上述条款外，公司章程其他条款内容保持不变修订后的公司章程详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《天融信科技集团股份有限公司章程》该事项尚需公司股东大会审议公司将在股东大会审议通过该事项后，及时办理工商变更、备案登记的相关手续。

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-119天融信科技集团股份有限公司关于拟续聘2021年度审计机构的公告天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2021年12月20日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2021年度审计机构。

本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议现将具体情况公告如下：一、拟续聘会计师事务所的基本情况（一）机构信息1、基本信息（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（2）组织形式：特殊普通合伙企业

（3）成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101（5）首席合伙人：梁春（6）人员信息：截至2020年12月31日，大华所合伙人数量为232人，注册会计师人数为1,679人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为821人。

（7）业务规模：大华所2020年度业务总收入为252,055.32万元，其中：审计业务收入为225,357.80万元，证券业务收入为109,535.19万元，2020年度上市公司审计客户家数为376家，审计客户的主要行业为制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业。

2020年度上市公司年报审计收费总额为41,725.72万元本公司同行业上市公司审计客户家数为32家2、投资者保护能力：职业风险基金2020年度年末数：405.91万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无3、诚信记录大华所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次、自律监管措施1次、纪律处分2次；56名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施25次、纪律处分3次。

（二）项目信息1、基本信息（1）项目合伙人及拟签字注册会计师：王忻，1999年6月成为注册会计师、1997年5月开始从事上市公司审计、2012年2月开始在大华所执业2020年12月开始为本公司提供审计服务。

近三年签署或复核上市公司审计报告5家（2）拟签字注册会计师：沈彦波，2014年6月成为注册会计师、2005年起开始从事上市公司审计、2012年2月开始在大华所执业2017年12月开始为本公司提供审计服务。

近三年签署上市公司审计报告4家（3）项目质量控制复核人：熊亚菊，1999年6月成为注册会计师、1997年1月开始从事上市公司和挂牌公司审计、2012年2月开始在大华所执业2013年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司和挂牌公司审计报告超过50家次。

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性大华所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本公司审计工作时保持独立性4、审计收费公司2020年度审计费用160万元，其中年报审计费用140万元，内部控制鉴证费用20万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。

工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定公司董事会提请股东大会授权管理层依据实际情况决定2021年度审计机构的报酬、调整服务范围或个别事项另作安排等事宜。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序（一）审计委员会履职情况公司第六届董事会审计委员会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为其具有会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务执业资格，满足为公司提供审计服务的资质要求，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见1）独立董事的事前认可意见经审阅相关议案材料，我们认为：经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2021年度审计工作的要求。

我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议2）独立董事的独立意见经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2021年度审计工作的要求。

关于续聘2021年度审计机构的程序符合相关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司利益和股东利益（尤其是中小股东利益）的情形我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

（三）董事会审议情况公司于2021年12月20日召开了第六届董事会第十七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2021年度审计机构的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，本事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、报备文件1、第六届董事会第十七次会议决议；2、第六届董事会审计委员会第六次会议决议；3、独立董事关于续聘2021年度审计机构的事前认可意见；4、独立董事关于续聘2021年度审计机构的独立意见；5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-120天融信科技集团股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2021年12月20日以通讯表决方式召开，会议决定于2022年1月6日召开公司2022年第一次临时股东大会。

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，采用中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）单独计票现将有关事项通知如下：一、召开会议的基本情况。

（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会（二）股东大会的召集人：公司董事会公司于2021年12月20日召开的第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，决定召集本次股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程等的规定（四）会议召开的日期与时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年1月6日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2022年1月6日9:15至15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式同一表决权通过现场、交易系统和互联网重复投票的，以第一次投票为准（六）会议的股权登记日：2021年12月31日（七）出席对象：。

1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；截至2021年12月31日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员；3、公司聘请的见证律师（八）会议地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室二、会议审议事项（一）提交本次股东大会表决的提案名称1.00《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》；。

2.00《关于续聘2021年度审计机构的议案》（二）上述议案已经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年12月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《第六届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2021-117）、《关于变更注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2021-118）以及《关于拟续聘2021年度审计机构的公告》（公告编号：2021-119）。

（三）其他说明1、议案1.00属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；2、上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，本次股东大会对中小投资者（除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有本公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票结果单独统计。

三、提案编码四、会议登记等事项（一）现场会议的登记办法2、登记地点：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼董事会办公室会务组3、登记方式：（1）法人股东应由法定代表人或法人股东委托的代理人出席会议法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，受托人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书原件（加盖公章）办理登记手续。

（2）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托他人出席会议的，还应当出示受托人有效身份证件、股东授权委托书办理登记手续（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、电子邮件或传真的方式办理登记手续。

（二）会议联系方式1、会议联系人：彭韶敏女士、孙嫣女士联系电话：0754-87278712、010-82776600传 真：010-82776677电子邮箱：ir@topsec.com.cn地 址：广东省汕头市珠津工业区珠津二街1号3楼310室

邮 编：5150412、参会人员的食宿及交通费用自理五、参加网络投票的具体操作流程本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件1。

六、备查文件公司第六届董事会第十七次会议决议附件1：参加网络投票的具体操作流程一、网络投票的程序1.投票代码：3622122.投票简称：天融投票3.填报表决意见：同意、反对、弃权4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票三、通过深交所互联网投票系统投票的程序1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年1月6日上午9:15，结束时间为2022年1月6日下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票附件2：授权委托书兹授权___________先生（女士）代表本人（本单位）出席天融信科技集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己的意愿表决。

注：（1）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”或“弃权”中划“√”，作出投票指示；（2）需要回避表决的议案，请在“同意”、“反对”或“弃权”三项表决意见中均用符号“—”表示委托人签名（盖章）： 委托人股东账号：。

委托人身份证（营业执照）号码：委托人持股数量： 委托人股份性质：受托人签名： 受托人身份证号码：委托书签发日期： 年 月 日授权期限：自本授权委托书签发之日起至2022年第一次临时股东大会结束时止委托权限：。

证券代码：002212 证券简称：天融信 公告编号：2021-121天融信科技集团股份有限公司关于以债权转股权方式向全资子公司增资的公告一、 本次增资概述1、 天融信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北京天融信科技有限公司（以下简称“天融信科技”）拟以债权转股权方式向天融信科技全资子公司湖北天融信网络安全技术有限公司（以下简称“湖北天融信”）增资2,000万元人民币。

增资完成后，湖北天融信的注册资本将由1,000万元人民币增加至3,000万元人民币，湖北天融信仍为公司全资子公司2、 根据《公司章程》《重大交易管理制度》等相关制度，本次向全资子公司增资事项无需提交公司董事会或股东大会审议。

3、 本次向全资子公司增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组二、 投资标的的基本情况1、 基本情况企业名称：湖北天融信网络安全技术有限公司统一社会信用代码：91420100722728765L。

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李雪莹注册资本：1,000万元人民币注册地址：武汉临空港经济技术开发区五环大道666号（21）经营范围：网络技术、计算机软硬件、电子设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备。

（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）2、 出资方式天融信科技拟以债权转股权方式向湖北天融信增资2,000万元人民币3、 增资前后的股权结构本次增资前后，湖北天融信的股权结构保持不变，仍为公司的全资子公司，具体如下：。

4、经营情况及最近一年又一期的主要财务指标湖北天融信成立于2000年7月7日，目前经营情况正常，最近一年又一期的主要财务指标如下：单位：元三、 本次增资合同的主要内容本次增资事项为向全资子公司增资，无需签订增资合同。

四、 本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响1、 本次增资的目的及对公司的影响本次增资符合公司战略发展规划和业务需求，有利于更好地实现公司经营目标本次增资对象为公司全资子公司，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

2、 存在的风险此次增资完成后，湖北天融信的股权结构未发生变化，其在经营过程中可能面临市场和管理风险，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险公司将及时关注其经营运作情况，积极采取有效对策和措施防范和控制风险。

董事会二二一年十二月二十一日