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本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、概述海南海药股份有限公司控股子公司海口市制药厂有限公司与参股公司重庆亚德科技股份有限公司签署《海南海药新厂园区弱电项目工程合同》，金额为33,4

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏一、概述海南海药股份有限公司（以下简称“公司”或“海南海药”）控股子公司海口市制药厂有限公司（以下简称“海口市制药厂”）与参股公司重庆亚德科技股份有限公司（以下简称“亚德科技”）签署《海南海药新厂园区弱电（海南海药生物医药产业园项目）项目工程合同》，金额为33,410,716.48元。

2019年4月18日，公司第九届董事会第三十一次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于与参股公司重庆亚德科技股份有限公司签署项目工程合同的议案》，公司董事长刘悉承先生、董事王伟先生均担任亚德科技的董事，构成关联关系，刘悉承先生、王伟先生回避本议案的表决。

依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组根据公司章程的规定，需提交董事会审议，无需提交股东大会审议二、关联方亚德科技基本情况

企业名称：重庆亚德科技股份有限公司统一社会信用代码：91500107202800794L注册资本：12100.299万元人民币法定代表人：缪秦注册地址：重庆市九龙坡区石桥铺科园一路C-23-2号经营范围：计算机信息系统集成（凭资质证书执业），计算机软件、通信设备（不含卫星地面发射和接收设备）的开发、销售和技术服务，专业承包电子与智能化工程贰级，计算机技术咨询服务，销售计算机及配件、电气机械及器材、汽车零部件、摩托车及零部件、仪器仪表、广播电视设备（不含卫星地面发射和接收设备）、教学仪器，税控收款机的销售及技术服务，设计、制作、代理、发布国内外广告，第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅含互联网信息服务)。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）亚德科技的财务数据如下：单位：元■公司直接持有亚德科技21.90%的股权，通过全资子公司海药大健康管理（北京）有限公司持有亚德科技13.81%的股权，合计持有其35.71%股权。

三、协议主要内容主要内容如下：甲方：海口市制药厂有限公司乙方：重庆亚德科技股份有限公司（一）工程概况工程名称：海南海药新厂园区弱电（海南海药生物医药产业园项目）项目施工工程地点：海南海药新厂园区；工程内容：综合布线；视频监控系统；电子围栏系统；门禁系统；巡更系统；停车管理系统；统一时钟系统；智能电话系统；会议室音视频；IBMS系统集成；计算机网络及无线覆盖系统；园区智能管理；计算机机房系统；安保科机房系统；楼栋弱电井(间)；IT驻场运维及安全服务。

（二）合同工期总工期为75日历天（三）质量标准及要求工程质量标准：按照用户要求进行验收合格为止技术要求：按施工图、设计文件、国家现行有关法规、标准、规范执行 （四）合同价款签约合同价为：人民币33,410,716.48元（大写：叁仟叁佰肆拾壹万零柒佰壹拾陆元肆角捌分）。

（五）双方约定的工程款（进度款）支付的方式和时间：1、项目合同签订后的10个工作日内，甲方向乙方支付25,000,000元，大写：贰仟伍佰万元整2、在工程整体竣工验收核算后10个工作日内，完成第二次支付，甲方向乙方支付6,750,000元，大写：陆佰柒拾伍万元整。

3、在工程保修期满后10个工作日内，甲方向乙方支付工程质保金1,660,716.48元，大写：壹佰陆拾陆万零柒佰壹拾陆元肆角捌分四、定价依据本次海南海药新厂园区（海南海药生物医药产业园项目）弱电项目由海口市制药厂委托海南政鑫招标代理公司组织招标工作，有多家公司参与了投标，最终由评审专家根据国家相关法律法规和招标文件的规定，评标委员会评定亚德科技为中标人，中标价格33,410,716.48元。

五、关联交易的目的及影响亚德科技为公司参股公司，公司持有其35.71%股权，公司由于管理的需要向其委派董事构成关联关系本次关联交易主要是帮助公司建设新厂区的智能化系统集成，交易遵循了自愿、等价、公平的原则，交易定价依据市场价格进行，不存在损害公司及其他股东的合法权益行为。

六、独立董事意见本次关联交易事项经过了本公司独立董事事前认可，独立董事同意将本次关联交易议案提交董事会审议本次关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的亚德科技是公司的参股公司，本次交易履行了招投标程序，由评审专家根据国家相关法律法规和招标文件的规定，评标委员会评定亚德科技为中标人，关联交易在定价政策和定价依据上遵循了公平、公正、公允的原则，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为发生。

独立董事同意上述交易事项七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截止至披露日，公司已向亚德科技实际提供担保金额13,760万元，提供财务资助2,000万元，其他交易190万元八、备查文件。

1、第九届董事会第三十一次会议决议2、独立董事意见特此公告海南海药股份有限公司董事会二〇一九年四月十九日