浙江久立特材科技股份有限公司：浙江久立特材科技股份有限公司是国企吗

曝光敢死队盘中突击涨停股 速查 一、重要提示本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 

曝光敢死队盘中突击涨停股 速查 一、重要提示本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文公司简介■二、主要财务数据和股东变化。

（1）主要财务数据■（2）前10名普通股股东持股情况表■（3）前10名优先股股东持股情况表不适用（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系■三、管理层讨论与分析（一）主营业务分析1、概述。

公司主营业务为工业用不锈钢及特种合金管材、管件的研发、生产和销售，产品主要运用于石油、化工、天然气、电力（包括核电）设备制造等行业公司目前的产品主要是工业用不锈钢无缝管和不锈钢焊接管两大类报告期内，公司主要财务指标列示如下：。

单位：万元■2、收入报告期内，公司实现营业收入290，182.29万元，比上年增长1.87%，结构如下：（1）营业收入分类报告期内，公司克服市场需求增速放缓、市场价格下降等不利影响，保持主营业务收入比上年增长1.67%；

公司其他业务收入主要为材料销售收入，包括不锈钢板、次品管、刨花料、废料等（2）主营业务收入按产品分类同比变动幅度超过30%的项目原因说明：除工业用不锈钢无缝管、焊接管外，公司还生产配套管道件及承接不锈钢管加工业务。

报告期其他类的主营业务收入比上年增长483.34%，主要系受托加工业务增加所致（3）主要产品产销量、库存量说明单位：吨■焊接管期末库存量同比增加28.51%，主要系为客户YAMGAZ SNC生产的部分产品未到发货期。

（4）公司重大的在手订单情况在手订单总体情况：报告期初，公司在手订单量20，745吨，该等订单已于报告期实现销售99.59%；报告期新增订单76，193吨，并已在当期实现销售62.40%重大在手订单情况：。

公司和沪东中华造船（集团）有限公司于2012年8月签订了四份《国内材料采购合同》，为沪东中华的4艘17.2万立方米LNG船提供整船制造所需的低温不锈钢套管产品，累计合同总金额4，600万元截止2014年12月31日，本合同已发货4，032.99万元（含税）。

公司与客户YAMGAZ SNC公司于2014年7月4日签订合同，分批采购约计60公里的LNG项目用不锈钢焊接管，合同总金额4，977.29万美元（约合人民币3.09亿元）截止2014年12月31日，本合同已发货463.23万美元，折合人民币2，842.81万元。

（5）公司主要销售客户情况■3、成本（1）营业成本分类（2）主营业务成本按产品分类同比变动幅度超过30%的项目原因说明：其他类主营业务成本同比上升606.23%，主要系受托加工业务增加，其成本相应增加所致。

（3）主要产品成本构成同比变动幅度超过30%的项目原因说明：报告期无缝管和焊接管各成本项目占比基本稳定无缝管加工费成本总额同比上升41.77%，主要因设备生产能力及产品供货要求的影响委外加工费同比大幅增加；无缝管其他成本总额同比上升49.99%，主要因工艺技术改造及污水处理等新增设备影响设备折旧增加。

（4）公司主要供应商情况■公司不存在依赖单一供应商的情形4、费用（1）销售费用：公司销售费用主要为销售人员薪酬、运保费、包装费、业务招待费和差旅费等报告期销售费用的上升主要系产品销量上升所致（2）管理费用：公司管理费用主要为科研费用、管理人员薪酬、差旅费、折旧和摊销、费用性税金等。

报告期管理费用上升主要是科研费用、办公大楼等新增资产折旧和摊销的增加报告期内，公司加大高腐蚀深井油气开采用耐蚀合金钻采组件国产化研制及产业化、油气输送用双金属复合钢管、石油开采热交换用超长耐腐蚀合金焊接管等项目研发投入，导致管理费用中列支的科研费用上升。

（3）财务费用：报告期财务费用的上升主要是公司可转债发行导致账面利息支出比上年增加（4）资产减值损失：资产减值损失包括计提的坏账损失、存货跌价损失及固定资产减值损失报告期资产减值损失比上年下降，主要是因报告期原材料及成品市场价格呈先升后降的波动趋势，比起2013年的单边下降趋势来说，产生的跌价损失较少，故计提的存货跌价损失比上年减少。

（5）公允价值变动损益、投资收益：因报告期人民币呈贬值趋势，公司为控制外汇波动风险而锁定的尚未交割的远期结售汇单据形成了较高的账面浮亏，已交割的单据产生的投资收益也比上年下降（6）所得税费用：所得税费用的下降主要系公司实现的利润总额减少所致。

5、研发支出报告期内，公司研发方向包括耐蚀合金、高温合金及镍基合金等高端产品开发、工艺技术改进、产品应用性能研究、科研平台信息化建设等方面公司研究开发项目共27项，主要涉及高腐蚀深井油气开采用耐蚀合金钻采组件国产化研制及产业化、油气输送用双金属复合钢管、石油开采热交换用超长耐腐蚀合金焊接管等项目。

通过不断地自主研发，以提升公司自主创新能力，实现国产化并替代进口，从而促进公司可持续发展本年度研发投入8，445.20万元，占公司最近一期经审计净资产、营业收入的比例分别为3.39%、2.91%6、现金流。

现金流量表重要项目、同比变动30%以上的相关数据、经营活动现金流量净额与净利润差额的说明如下：（1）经营活动：报告期内，公司业务规模及资金回收小幅增长，但由于应收款上升、在手订单增加导致存货升高，经营活动产生的现金流量净额为25，183.35万元。

变动幅度超过30%的项目说明：报告期内收到的税费返还4，188.59万元，比上年下降32.95%，主要系收到的出口退税比上年下降经营活动产生的现金流量净额比净利润增加6，461.45万元，主要系报告期计提的折旧及无形资产摊销15，240.17万元、增加的经营性应付款18，703.77万元，与上升的经营性应收款10，335.09万元及增加的存货22，971.81万元相抵后的差额。

（2）投资活动：报告期内，年产5，000吨大型装备用耐腐蚀换热管束技术开发及产业化项目，年产10，000吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管等项目持续付款因此，投资活动产生的现金流量净额为净支出43，568.02万元。

变动幅度超过30%的项目说明如下：取得投资收益收到的现金204.87万元，比上年下降50.26%，主要系人民币贬值导致远期结售汇交易收益比上年下降；收到其他与投资活动有关的现金690.00万元，比上年下降31.50%，主要系收回不符合现金及现金等价物定义的货币资金减少。

（3）筹资活动：报告期内公司筹资活动现金净流入9，310.80万元，系公司根据生产经营活动及项目资金需求，作出的筹资决策变动幅度超过30%的项目说明如下：发行可转换公司债券收到的现金47，695.34万， 比上年上升138.48%。

上年系发行短期融资券收到的其他与筹资活动有关的现金2，200.00万元，比上年下降70.57%，主要是本期收回的不符合现金及现金等价物定义的货币资金、收回已贴现承兑汇票对应的不符合现金及现金等价物定义的保证金均大幅减少；

分配股利、利润或偿付利息支付的现金10，474.40万元，比上年上升90.34%，主要系本期分配现金股利比上年增加3，120.00万元支付的其他与筹资活动有关的现金1，186.44万元，比上年下降72.28%，主要是到期支付已贴现的筹资性银行承兑汇票减少所致。

（二）主营业务构成情况分析1、主营业务分行业、产品及地区明细如下：分行业：报告期内，石油、化工、天然气行业，电力设备制造行业，造船行业的收入均比上年有所上升；但其他机械制造行业受投资放缓影响，收入有所下降。

由于公司遭遇传统产品市场竞争日趋激烈、原材料价格大幅波动等不利因素影响，毛利率水平比上年有所下降分产品：管件类产品随着外部市场的不断开拓，内部工艺技术的不断成熟和产品种类的扩大，销售规模得以较快增长；其他类主营业务收入及成本的大幅增长，主要系受托加工业务增加所致。

2、主要产品毛利分析如下：（1）无缝管：■报告期内，公司不断加大无缝管的市场开拓力度，促使其销量小幅增长；同时克服市场价格下跌的影响，使其毛利水平保持基本稳定（2）焊接管：■报告期内，公司持续开拓下游能源等行业市场，利用可转债募投项目产能的释放，提高焊接管销量；但由于下游行业投资放缓，公司毛利空间受到挤压，单位毛利和毛利率均比上年下降。

（三）资产、负债状况分析1、重大资产项目变动情况2、重大负债项目变动情况3、以公允价值计量的资产和负债四、涉及财务报告的相关事项（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

不适用（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明不适用（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明(一) 无非同一控制下企业合并和同一控制下企业合并(二) 其他原因的合并范围变动。

1、合并范围增加■（二）合并范围减少■（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明不适用浙江久立特材科技股份有限公司董事长：周志江2015年3月17日证券代码：002318证券简称：久立特材公告编号：2015-019。

浙江久立特材科技股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2015年3月3日以传真和电子邮件方式发出通知，并于2015年3月14日在公司八里店工业园行政大楼三楼会议室以现场结合通讯的方式召开。

本次董事会应到董事11名，实到董事11名，公司监事、高管也出席了本次会议本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定与会董事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度董事会工作报告》公司独立董事严圣祥先生、徐亚明女士、王德忠先生、王剑敏先生及虞迪锋先生分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在2014年度股东大会上述职。

其中虞迪锋先生已于公司第三届董事会届满之后不再继续担任公司独立董事本议案尚需提交2014年度股东大会审议三、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年年度报告全文及其摘要》具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交2014年度股东大会审议四、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度财务决算的议案》公司2014年度财务报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具天健审〔2015〕698号标准无保留意见的审计报告。

具体公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn2014年决算情况：实现营业收入290，182万元，同比增长1.9%；主营业务收入276，530万元，同比增长1.7%；实现净利润18，722万元，同比下降15.2%；归属于上市公司股东的净利润18，994万元，同比下降12.5%。

本议案尚需提交2014年度股东大会审议五、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现净利润225，625，465.82元。

根据《公司章程》规定，按10%提取法定盈余公积金22，562，546.58元；加之以前年度未分配利润513，746，107.36元，本年度实际可供投资者分配的利润为654，409，026.60元鉴于对投资者持续的回报以及公司发展长远的考虑以及根据《公司股东回报规划》要求，公司2014年度利润分配预案为：本次股利分配拟以2014年末总股本336，602，373股为基数，按每10股派发现金股利2元（含税），共计派发67，320，474.60元。

本次股利分配后未分配利润结转以后年度分配本次不以资本公积金转增股本本议案尚需提交2014年度股东大会审议六、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

公司披露了《2014年度内部控制自我评价报告》；独立董事发表了独立意见；天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2015〕699号《关于浙江久立特材科技股份有限公司内部控制审计报告》上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

七、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告及鉴证报告》天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2015〕700号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》；公司独立董事发表了独立意见。

上述报告详见信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，周志江、蔡兴强、章宇旭、李郑周、郑杰英、徐阿敏等6位关联董事回避表决，审议通过了《公司2015年度日常关联交易预计的议案》。

该议案已经独立董事、监事会出具了明确同意意见，公司披露了《关于2015年度日常关联交易预计的公告》具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

本议案尚需提交2014年度股东大会审议九、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度借贷计划》根据公司《授权管理制度》第六条第（七）项“借贷”的相关规定，为提高公司融资效率，减少筹资成本，保证公司正常生产经营需要，以本公司2015年度财务预算为基础，决定2015年度计划向银行及其他金融机构借入资金10亿元。

十、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司聘请2015年度审计机构的议案》天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2014年度审计机构期间，能依法履行职责，勤勉尽职，公司续聘其为2015年度审计机构。

本议案尚需提交2014年度股东大会审议十一、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司收购控股子公司湖州久立穿孔有限公司股权的议案》公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

十二、会议以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》决定于2015年4月10日下午13:30时在公司三楼会议室召开公司2014年度股东大会本次会议采用现场记名投票结合网络投票表决的方式。

2014年度股东大会通知的具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn特此公告浙江久立特材科技股份有限公司董事会2015年3月17日证券代码：002318证券简称：久立特材公告编号：2015-020。

浙江久立特材科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2015年3月3日以传真和电子邮件方式发出通知，并于2015年3月14日在公司八里店工业园行政三楼会议室召开。

本届监事会全体监事（共3人）参加了本次会议本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定与会监事经认真审议，以记名投票表决方式通过了如下决议：一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

本议案需提交2014年度股东大会审议二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年年度报告全文及其摘要》经审核，监事会认为：董事会编制和审核《公司2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交2014年度股东大会审议三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度财务决算的议案》本议案需提交2014年度股东大会审议四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》。

五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告及鉴证报告》经审核，监事会认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储制度》的规定，募集资金的存放与使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

七、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2015年度日常关联交易预计的议案》经审核，监事会认为：公司2015年度日常关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

八、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司聘请2015年度审计机构的议案》天健会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司2014年度审计机构期间，能依法履行职责，勤勉尽职，同意公司续聘其为2015年度审计机构。

浙江久立特材科技股份有限公司监事会2015年3月17日证券代码：002318证券简称：久立特材公告编号：2015-021浙江久立特材科技股份有限公司日常关联交易公告一、关联交易概述1、公司预计2015年度发生的日常关联交易情况如下：

(1) 承租、采购商品和接受劳务的关联交易单位：人民币万元■(2) 出租、销售商品和提供劳务的关联交易2、公司第四届董事会第七次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年度日常关联交易预计的议案》，其中周志江、蔡兴强、李郑周、章宇旭、郑杰英、徐阿敏等6位关联董事回避表决。

此项关联交易尚须获得2014年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的投票权二、关联方介绍和关联关系1、关联方介绍1、关联方：（1）久立集团股份有限公司（以下简称久立集团）基本情况：。

注册资本：人民币10，920万元；企业类型：股份公司；法人代表：周志江；住所：浙江省湖州市镇西镇长生桥；主营业务：实业投资；久立集团成立于1998年1月19日，工商注册号330000000047326（2）浙江久立钢构工程有限公司（以下简称久立钢构）基本情况：

注册资本：人民币3，000万元；企业类型：有限公司；法人代表：寿建儿；住所：浙江省湖州市八里店镇毛家桥；主营业务：钢结构工程专业承包；久立钢构成立于2001年2月9日，工商注册号330503000000957。

（3）湖州久立不锈钢材料有限公司（以下简称久立材料）基本情况：注册资本：人民币375万元；企业类型：有限公司；法人代表：李郑英；住所：浙江省湖州市广源路666号；主营业务：不锈钢盘圆，钢丝等；久立材料成立于2003年10月29日，工商注册号330500000000549。

（4）湖州久立实业投资有限公司（以下简称久立实业）基本情况:注册资本：人民币1，000万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；法人代表：蔡兴强；住所：湖州市八里店镇毛家桥村；主营业务：金属材料的批发、零售；久立实业成立于2013年2月5日，工商注册号330500000022738。

（5）湖州久立物业管理有限公司（以下简称久立物业）基本情况:注册资本：人民币200万元；企业类型：有限责任公司（法人独资）；法人代表：寿建儿；住所：湖州市八里店镇毛家桥村；主营业务：物业管理，清洁服务，园林绿化工程施工，房屋租赁代理；久立物业成立于2013年12月16日。

工商注册号：3305030000975982．与上市公司的关联关系：（1）久立集团为公司控股股东，持有公司39.32%股份（2）久立钢构为公司控股股东久立集团持股100%的子公司，同受控股股东控制（3）久立材料为公司实际控制人周志江先生的外甥李郑英先生控制的企业。

（4）久立实业为公司控股股东久立集团持股100%的子公司，同受控股股东控制（5）久立物业为公司控股股东久立集团持股100%的子公司，同受控股股东控制根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定，久立集团、久立钢构、久立材料、久立实业、久立物业为本公司的关联法人，与本公司形成关联关系。

3、履约能力分析上述关联公司生产经营正常，财务状况良好，具备履约能力此项关联交易系正常的生产经营所需4、各类日常关联交易总额预计2015年公司及控股子公司与久立集团进行的各类日常交易总额约在人民币315万元左右；。

预计2015年公司及控股子公司与久立钢构进行的各类日常交易总额约在人民币110万元左右；预计2015年公司及控股子公司与久立材料进行的各类日常交易总额约在人民币210万元左右；预计2015年公司及控股子公司与久立实业进行的各类日常交易总额约在人民币10万元左右；

预计2015年公司及控股子公司与久立物业进行的各类日常交易总额约在人民币330万元左右三、关联交易定价政策与定价依据公司与上述关联企业签订的房屋租赁协议、采购或销售框架协议或劳务协议是按照公开、公平、公正的原则。

其中：1、房屋租赁定价政策为：出租房产的账面折旧2、采购与销售关联交易定价政策为：与关联方的购销在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协议方式定价3、接受关联方劳务的定价政策为：按协议价格支付。

4、2015年关联交易预计协议签署情况由于2015年公司与关联方的日常性关联交易为持续性发生的，每笔交易的金额不确定，因此对2015年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测，与关联方根据市场和实际需求进行业务往来，每笔具体合同待实际发生时再予以签订。

四、交易目的和交易对上市公司的影响公司的产品销售、采购、劳务、租赁是公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖五、独立董事事前认可和独立意见公司在召开董事会之前，管理层对本次关联交易的目的和必要性以及本次交易的各重要环节向独立董事作了汇报，为独立董事作出独立判断提供了充分的信息。

公司董事会在审议表决此议案时，关联董事依照有关规定，回避表决，表决程序合法、合规，未有违规情形，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律法规、《公司章程》等的规定独立董事认为该议案的关联交易是公司生产经营发展所必需，利于公司的生产经营。

关联交易遵循了公平、公正的交易原则，价格公允、合理，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司及中小股东的利益据此，全体独立董事同意公司此项关联交易计划六、备查文件1、公司四届七次董事会会议决议，四届五次监事会会议决议；

2、独立董事事前认可书、独立董事意见证券代码：002318证券简称：久立特材公告编号：2015-022浙江久立特材科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳证券交易所：现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下一、募集资金基本情况(一) 实际募集资金金额和资金到账时间。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕71号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用向本公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过贵所交易系统网上定价发行的方式，公开发行可转换公司债券487万张，每张面值人民币100元，共计募集资金48，700.00万元，坐扣承销费、保荐费和手续费等1，004.66万元后的净额为47，695.34万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2014年3月3日汇入本公司募集资金监管账户。

上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验证报告》（天健验〔2014〕36号）另减除申报会计师费、律师费、信用评级费、信息披露费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用291.19万元后，公司本次募集资金净额为47，404.15万元。

(二) 募集资金使用和结余情况2014年度实际使用募集资金37，668.90万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为48.60万元截至 2014年12月31日，募集资金余额为人民币9，783.85万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额48.60万元），其中，使用闲置募集资金暂时补充流动资金4，500.00万元，募集资金专户余额为5，283.85万元。

二、募集资金存放和管理情况(一) 募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江久立特材科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。

根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2014年3月5日分别与中国建设银行股份有限公司湖州分行、中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

根据本公司2014年第二次临时股东大会审议批准，本公司募集资金项目 “年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”实施主体由本公司变更为控股子公司浙江天管久立特材有限公司（以下简称天管久立公司），实施地点不变。

6月17日，本公司、天管久立公司和国信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司湖州吴兴支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况截至2014年12月31日，募集资金存放的具体情况如下：三、本年度募集资金的实际使用情况(一) 募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附件1(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明。

本公司募集资金投资项目未出现异常情况(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况四、变更募集资金投资项目的资金使用情况经公司2014年5月5日第三届董事会第三十次会议决议，并经公司2014年第一次债券持有人会议和2014年第二次临时股东大会审议批准，本公司“年产1万吨原油、天然气、液化天然气管道输送设施用特殊钢与钛合金复合管项目”实施主要由本公司变更为控股子公司天管久立公司，实施内容和实施地点不变。

上述变更事项已履行了公开信息披露义务该项目的资金使用情况详见本报告附件1五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司募集资金使用及披露不存在重大问题浙江久立特材科技股份有限公司二〇一五年三月十四日附件1募集资金使用情况对照表

2014年度编制单位：浙江久立特材科技股份有限公司单位：人民币万元证券代码：002318证券简称：久立特材公告编号：2015-023浙江久立特材科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度股东大会（二）召集人：本次股东大会的召集人为公司第四届董事会（三）会议召开的合法合规性说明：公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定网络投票时间为：2015年4月9日—4月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月10日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月9日下午15:00 至2015年4月10日下午15:00 的任意时间。

（五）会议召开地点：湖州市吴兴区八里店中兴大道1899号公司三楼会议室（六）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（七）出席对象：1、截至2015年4月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员3、本公司聘请的见证律师二、会议审议事项1、审议《2014年度董事会工作报告》；2、审议《2014年度监事会工作报告》；3、审议《2014年年度报告全文及其摘要》；4、审议《2014年度财务决算的议案》；

5、审议《关于公司2014年度利润分配的议案》；6、审议《公司2015年度日常关联交易预计的议案》7、审议《关于公司聘请2015年度审计机构的议案》；公司将对中小投资者即对除上市公司董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法（二）登记地点：公司董事会办公室（三）登记办法：1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证四、参加网络投票的具体操作流程本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序：1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月10日上午9:30--11:30，下午13:00--15:00；2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

■3、股东投票的具体程序为：(1)输入买入指令；(2)输入投票代码；(3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推总议案对应申报价格100.00元，代表一次性对所有议案进行投票表决。

本次股东大会所有议案对应的申报价格为：■(4)在“委托股数”项下输入表决意见：■(5)确认委托完成4、计票原则：在计票时，同一表决只能选择现场投票和网络投票的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：（1）网络投票不能撤单；（2）对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准；（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作具体流程：1、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证（1)申请服务密码的流程。

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2)激活服务密码股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票（1)登录wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江久立特材科技股份有限公司2014年度股东大会投票”；。

（2)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；（3)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；（4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网系统进行网络投票的起止时间为2015年4月9日下午15:00至2015年4月10日下午15:00五、其他（一）联系方式会议联系人：寿昊添联系部门：浙江久立特材科技股份有限公司董事会办公室。

联系电话：0572-2539125，0572-2539041传真号码：0572-2539799联系地址：湖州市吴兴区八里店中兴大道1899号邮编： 313028（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；（三）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

六、备查文件1、公司第四届董事会第七次会议决议；2、其他备查文件附件：授权委托书授权委托书兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席浙江久立特材科技股份有限公司2014年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。

若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票■委托人姓名或名称（签章）：委托人持股数：委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：受托人签名：受托人身份证号：委托书有效期限：委托日期：年月日

附注：1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002318证券简称：久立特材公告编号：2015-024浙江久立特材科技股份有限公司关于收购控股子公司湖州久立穿孔有限公司股权的公告特别提示：1、本次股权收购不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

2、本次交易完成后，浙江久立特材科技股份有限公司对湖州久立穿孔有限公司的持股比例由97.05%增加至100% 一、交易概述1、交易基本情况鉴于湖州久立穿孔有限公司（以下简称“穿孔公司”）自然人股东即张建新、任慧英、胡振华、周月根等4人向浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）提出要求转让股权，经双方友好协商，决定以人民币272万元收购张建新等4人合计持有的穿孔公司2.95%股权。

转让完成后，公司将持有穿孔公司100%股权本次股权收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于风险投资2、交易审批及批准情况公司于2015年3月14日召开的四届七次董事会审议通过了《关于公司收购控股子公司湖州久立穿孔有限公司股权的议案》。

根据深证证券交易所相关规定及《公司章程》、《公司授权管理制度》等规定，本次交易无需提交股东大会审议二、交易对方基本情况交易对方：张建新国籍：中国身份证件号码：330501********6556交易对方：任慧英

国籍：中国身份证件号码：519002********9446交易对方：胡振华国籍：中国身份证件号码：330501********655X交易对方：周月根三、交易标的基本情况1、标的基本情况企业名称：湖州久立穿孔有限公司

住所：湖州市吴兴区八里店镇毛家桥村法定代表人：董易淼注册资本：1150万元公司类型：有限责任公司经营范围：不锈圆钢热轧穿孔、金属材料（除希贵金属及加工材）、不锈钢棒、丝、管、带、板材加工、销售，仪器仪表、通讯设备、自动化设备及配件、建筑用小五金、日用百货销售。

经营期限：2001年3月8日至2016年3月7日2、收购前穿孔公司股权结构如下：■3、穿孔公司财务数据情况截至2014年12月31日，穿孔公司资产总额145，803，940.82元，净资产117，555，844.69元，营业总收入602，502，739.11元，净利润8，899，928.70元（以上数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计天健审〔2015〕459号 。

四、本次交易主要内容1、股权转让价格经双方友好协商，最终确定的转让价格如下：■2、支付方式公司应于2015年3月20日前将税后全部股权转让价款以银行转账方式支付给转让方3、协议自双方签署后并经公司董事会批准后生效。

五、交易其他事项本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况六、本次交易的目的及对公司的影响本次交易完成后，公司将持有穿孔公司100%股权，穿孔公司成为公司全资子公司本次交易可以进一步理顺公司无缝管专业化生产管理体系，更好地服务于公司整体发展战略目标，实现公司可持续发展。

本次交易使用的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形七、独立董事对本次交易发表的意见公司本次收购控股子公司穿孔公司股权的定价经双方充分协商确定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形；本次收购符合公司经营发展的需要，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；本次收购不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，转让股权权属明晰，不存在抵押、司法冻结等法律障碍。

全体独立董事同意公司以自有资金272万元收购张建新、任慧英、胡振华、周月根等4名自然人股东合计持有久立穿孔公司2.95%的股权八、备查文件1、公司四届七次董事会决议；2、股权转让协议证券代码：002318证券简称：久立特材公告编号：2015-018。