湖北凯乐科技股份有限公司：湖北凯乐科技股份有限公司简介

经与会董事认真审议形成如下决议：一、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》；鉴于公司以总股本708,848,523股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元的2017年度利润分配方案已于2018年7月2

 

第九届董事会第二十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）第九届董事会第二十六次会议于2018年8月22日上午11时在公司二十六楼会议室以现场表决和通讯表决相结合的形式召开。

本次会议通知于8月22日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定经与会董事认真审议形成如下决议：。

一、审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》；鉴于公司以总股本708,848,523股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.00元（含税）的2017年度利润分配方案已于2018年7月25日实施完毕，根据《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在2018年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，公司董事会将对限制性股票的授予价格和授予数量做相应的调整。

根据公司2017年年度股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行调整，调整后的限制性股票授予价格为：P=P0-V=15.62-0.10=15.52元/股其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

本次对公司2018年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响本议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票公司董事王政、马圣竣、周新林、邹祖学、杨克华、杨宏林、陈杰、许平、黄忠兵属于本次限制性股票激励计划的激励对象，为该议案的关联董事，在审议该议案时回避表决。

二、审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》鉴于公司2018年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2017年年度股东大会授权，公司董事会拟确定2018年8月22日为授予日，向符合条件的196名激励对象授予1538.4万股限制性股票。

该议案具体内容详见2018年8月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》(凯乐科技临2018-087号公告)。

特此公告湖北凯乐科技股份有限公司董事会二○一八年八月二十三日证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-086湖北凯乐科技股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议公告湖北凯乐科技股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2018年8月22日上午12时在公司二十六楼会议室召开。

本次会议通知于8月22日以电话形式通达各位监事，会议应到监事5名，实到5名，会议由监事会主席胡章学先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：本议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

经审核，监事会认为：本次对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司章程》和《湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害股东利益的情况。

监事会一致同意对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整经审核，监事会认为：（1）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，符合获授限制性股票的条件（2）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划授予条件已经成就。

综上，监事会一致同意对公司2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予价格进行调整，并认为公司2018年限制性股票激励计划授予的条件已经成就，同意公司确定2018年8月22日为本次限制性股票的授予日，以15.52元/股的价格向196名激励对象授予1538.4万股限制性股票。

监事会二○一八年八月二十三日证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-087湖北凯乐科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告重要内容提示：●股权激励权益授予日：2018年8月22日

●股权激励权益授予数量：1538.4万股湖北凯乐科技有限股份公司（以下简称“公司”或“凯乐科技”）2018年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据《凯乐科技2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的规定和公司2017年年度股东大会授权，公司于2018年8月22日召开了第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次限制性股票的授予日为2018年8月22日。

现将相关事项公告如下：一、权益授予情况（一）本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况1、2018年5月11日，公司召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

公司独立董事对此发表了同意的独立意见，独立董事胡振红女士就提交2017年年股东大会审议的相关议案向全体股东征集了委托投票权湖北正信律师事务所出具了《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的法律意见书（鄂正律公字（2018）020号）。

具体内容详见公司2018年5月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告2、2018年5月12日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年5月12日至2018年5月22日。

截至 2018 年5月22日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2018-051）。

3、2018年5月23日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临 2018-050）4、2018年5月25日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

5、2018 年5月28日，公司召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此也发表了同意的意见。

湖北正信律师事务所出具了《关于湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》（鄂正律公字（2018）031号）具体内容详见公司2018年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告。

6、2018年7月20日，公司召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

同日，凯乐科技独立董事就《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单发表独立意见湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于《湖北凯乐科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）020补1号）。

2018年7月20日，凯乐科技召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于核实〈湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）〉的议案》等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划的激励对象进行了核查。

具体内容详见公司2018年7月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告7、2018年7月21日，公司通过公司内部公示栏公示了激励对象名单，将公司本次激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2018年7月21日至2018年8月9日。

截至 2018 年8月9日，公司监事会未收到任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录具体内容请见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的核查意见及公示情况说明》（公告编号：临 2018-083）。

8、2018年8月11日，公司披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》（公告编号：临 2018-082）9、2018年8月15日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案。

10、2018 年8月22日，公司召开第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的意见。

同日，公司召开第九届监事会第十二次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行再次核实，并审议通过了上述议案湖北正信律师事务所出具了《湖北正信律师事务所关于湖北凯乐科技股份公司2018年限制性股票激励计划授予事项的补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）031补1号）。

具体内容详见公司2018年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的公告(二)董事会关于符合授予条件的说明激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授限制性股票：。

（1）公司未发生以下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形（2）激励对象未发生以下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；。

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会认为，公司和本次限制性股票激励对象均未出现上述情况，满足限制性股票的授予条件(三）权益授予的具体情况1、授予日：2018年8月22日2、授予数量：1538.4万股3、授予人数196人4、授予价格：15.52元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司普通股股票6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：（1）有效期本激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）限售期授予的限制性股票的限售期分别为12 个月、24个月和36个月，自相应的授予之日起计算在限售期内，根据本计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务（3）解除限售安排本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分3期解除限售，每期解除限售的比例分别为30%、40%、30%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。

具体解除限售安排如下表所示：■7、激励对象名单及授予情况：■注：1、上述任何一名激励对象通过本激励计划获授的限制性股票均未超过公司总股份的1%2、本次激励对象不包括公司独立董事和监事，亦不包括持股5%以上股份的主要股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

二、监事会对激励对象名单核实的情况监事会认为：2018年限制性股票激励计划所确定的激励对象，系在公司任职的部分董事、高级管理人员、中层以上管理人员、核心技术(业务)骨干，均具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。

综上所述，监事会认为，该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明。

激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为四、权益授予后对公司财务状况的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次限制性股票激励计划的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。

董事会已确定本次激励计划的授予日为2018年8月22日，在 2018年至2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本据测算，本次授予的限制性股票激励成本为7133万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

■注：1、上述结果并不代表最终的会计成本实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

五、法律意见书的结论性意见湖北正信律师事务所律师认为：截至《补充法律意见书》（鄂正律公字（2018）031补1号）出具之日，公司本次激励计划的授予已经取得现阶段必要的批准和授权；因公司实施2017年度利润分配，公司对2018年限制性股票激励计划授予价格进行了相应调整，该调整已经公司董事会审议通过，调整方法和调整审批程序符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次限制性股票授予日的确定、授予对象及授予数量符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。