002813路畅科技股票：002813路畅科技股票走势

上市公司收购上市公司，俗称A吃A，并购三段论发明者并购军师与您复盘并购经典案例

 

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收到本资料的个人须同意本条款，作者将对任何违反行为采取法律所允许的一切行动作者在此申明将对因依赖本资料所引发的任何直接或间接责任进行豁免本案例涉及到以下关键词：上市公司收购上市公司（俗称：A吃A）上市公司收购（并购军师沈永锋：这是一个倒装句，实际含义为收购上市公司）

《上市公司收购管理办法》（2020年修订）1 交易时间：2022年2月-5月2交易各方：2.1 收购人：中联重科股份有限公司（以下简称“中联重科”）2.2 目标公司：路畅科技（002813）2.3 卖方：

郭某某（根据目标公司路畅科技（002813）公告的2021年年报摘要，交易前，郭某某作为目标公司控股股东持股比例高达65.82%）3 并购交易方案：协议收购+放弃表决权+要约收购分两步完成交易4 交易结果：。

截至2022年5月9日，收购涉及股份的清算过户手续已办理完毕，原控股股东郭某某持有目标公司 14,404,440股股份，占公司总股本的12%；中联重科合计持有目标公司64,584,000股股份，占公司总股本的53.82%，中联重科为目标公司控股股东。

并购军师沈永锋总结十年（2012-2022）并购专业顾问服务经验，得出了“并购三段论”这个并购工作方法，任何一个并购案，大家都可以用并购军师的“并购三段论”去操盘和复盘。

第一段 并购的前端问题1、收购人如何筛选标的（目标公司）？2、如何判断标的（目标公司）具备收购价值？3、如何评估标的（目标公司）的价值？一、关于筛选目标公司收购人中联重科主要从事工程机械和农业机械的研发、制造、销售和服务。

工程机械包括混凝土机械、起重机械、土石方施工机械、桩工机械、高空作业机械、消 防机械、矿山机械、叉车等，主要为基础设施及房地产建设服务；农业机械包括耕作机械、收获机械、烘干机械、农业机具等，主要为农业生产提供育种、整地、播种、田间管理、收割、烘干储存等生产全过程服务。

并购军师推测中联重科需要进军相关的领域，以中联重科的体量，最好的标的应该属其他A股的同行上市公司，由于同行并购在中国本土还是比较困难的一件事情（受同行是冤家文化的影响，接受同行并购，尤其经营规模体量相当的同行并购，对被并购方来说，心理上接受比较困难，原来的竞争对手收购了自己的公司，某种程度上暗示自己在这个领域的失败，并购军师认为尽管套现离场可能结果更好，但是仍然无法改变本土的商业文化心理，并购心理学应该属于一个独立的分支学科）。

实战中，收购人不得不退而求其次，在相关领域对比自己经营规模体量小一些的目标公司发起并购而这样的收购意向的发出，对于卖方来说，心理上也比较容易接受毕竟对方比自己强，无论是经营规模体量上、社会知名度认可度上，明显不是一个量级。

接受大体量知名方的并购，对卖方来说，不失为一种体面的退场方式依据要约收购的独立财务顾问报告，中联重科最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：

依据目标公司2021年年报摘要，目标公司路畅科技的三年财务数据如下：

以上收购人和目标公司的三年财务数据对比，收购人单位为“万元”，目标公司单位为“元”，足以说明双方不在一个重要级上因此在本案中，卖方接受了比自己更强大的中联重科的收购意向，并购后配合度比较高二、关于判断目标公司是否具备收购价值。

并购军师认为：（一）路畅科技（002813）作为一家A股上市公司本身就具备一定的价值A股的上市公司到2022年底也就是5000家，这些公司能够上市本身就说明他们都是竞争中的佼佼者，他们的代码代表了他们时代的环境和他们在A股中地位。

尽管由于竞争的惨烈、市场和环境的变化，一些公司出现了严重的经营问题，面临退市甚至破产的境地但一般性的A股上市公司还是具有一定价值根据优中选优的理论，并购可以把A股上市公司作为一种首先标的（二）路畅科技（002813）业务对收购人中联重科具有一定的吸引力。

根据2021年年报摘要描述，目标公司目前的主要产品有智能驾驶舱、智能座舱、智能驾驶（含高级驾驶、辅助驾驶及自动驾驶）、车联网相关产品，并在逐步形成无人驾驶解决方案和智能化出行解决方案公司的产品广泛应用于汽车各个领域，是构成汽车信息化、智能化、网络化的重要部件。

随着智能汽车、人工智能等产业的兴起，智能驾驶、无人驾驶、人机交互等概念被逐步引入到汽车产业中，公司业务跟随汽车信息化、智能化、网络化的背景有望逐步在汽车电子行业探索出更大的市场空间受益于国内制造业及智能电子设备板块的崛起，智能手机、智能家电等领域涌现并发展成熟的新技术已经成为消费者的。

日常生活必需品，受此影响，智能汽车、智能驾驶、无人驾驶等领域也将成为未来汽车产业的热门领域和必然发展方向在这一趋势的影响下，智能驾驶舱、智能座舱、智能驾驶（含高级驾驶、辅助驾驶及自动驾驶）、车联网相关产品、无人驾驶。

解决方案、智能化出行解决方案等有望成为汽车行业的新宠，在未来几年内迎来新的发展机遇（三）负面的信息是在中联重科收购之前，根据2021年报摘要看路畅科技（002813）已经连续两年扣非净利润出现亏损营业收入规模在4-5亿之间。

并购军师推测：中联重科认为自身有能力去管理运营好这个目标公司，有能力提升目标公司的营业规模和利润，因此负面信息并没有让中联重科放弃收购三关于估值问题估值一直都是并购中最热门的话题，在这里并购军师必须简而言之，本案中上市公司估值相对要容易一些，主要是上市公司本身就有交易价格，就是股价。

尽管股价是不断变化的，而且还有很大的波动性，同时也不排除价格有可能被人为操控，但仍然有专业的解决方案并购军师认为：估值一方面依赖专业人士的分析判断（给出评估定价或者估值定价），另一方面最重要的是并购交易的价格是交易各方谈判的结果。

在中联重科收购路畅科技一案中，交易的价格21.67元/股并购军师认为这一价格是双方谈判的结果整个交易分两次进行第一步协议收购：收购人中联重科于2022年2月7日与郭某某女士及朱某某先生签订《股份转让协议》。

根据上述合同约定，收购人已通过协议转让方式以21.67元/股的价格收购路畅科技35,988,000股股份，占路畅科技已发行股份总数的29.99%第二步要约收购：中联重科通过要约收购郭某某第二批股份，要约价格也是21.67元/股，（根据郭某某2022年05月12日披露的《简式权益变动报告书》，其通过在要约收购中接受要约的方式向中联重科合计转让路畅科技。

28,595,250股股份，占路畅科技总股本的23.83%）一个并购交易分两次收购，先协议收购再要约收购，交易的价格是一致的，本身体现出了此并购交易是一体的，并购军师推测是因为监管和交易规则的限制，收购人中联重科为了避免触发全面要约收购，设计的交易方案，分成了两次收购。

关于交易价格，是并购谈判的结果，谈判环境对谈判结果影响更重大一些。并购军师推测价格逻辑包括以下一些因素。（一）目标公司股价。

如上图所示，前述协议转让停牌日前6 个月内，即2021 年7 月24 日至2022 年1 月24 日间，路畅科技股票价格自27.02 元/股下跌至22.77 元/股，下跌幅度-15.73%；深证成指（399001.SZ

）由15,028.57 下跌至14,081.80，下跌幅度-6.30%；万得信息技术指数（882008.WI）由5,220.55 下跌至5,069.33，下跌幅度-2.90%这说明并购交易前，目标公司股价属于持续下跌状态（而且跌幅大于当时的指数），从目标公司来看，已经连续两年亏损，因此其股票价格持续下跌的走势也是正常的。

股价下跌的趋势，对卖方显然不利，收购人抓住这个因素，实现了低于股价收购（二）由于交易股份的比例高达53.82%，相对于通常收购上市公司，只需要收购29%的股份，甚至20%的股份就能控股来说，这样的高比例交易量是大了很多。

愿意买这样高比例的收购人会比较稀少，这同样增加了收购人中联重科的胜率如同买的越多价格越低一样，对于买方来说，又可以不必支付高价，再次占据有利的谈判优势（三）整个并购交易（协议收购+要约收购）完成后，对于卖方郭某某来说，还留有了12%的股份（数据来源于其所做的信息披露），也留下了这部分股票的想象升值空间。

实际情况是在2022年2月签约后，目标公司的股价已经上涨，远超过21.67元/股这个股价上涨因素在收购之前，收购人应该已经预见到，我们可以推演双方谈判时，收购人会用一旦收购人收购、投资者会看好目标公司的未来，股价会上涨来说服卖方，甚至勾画更远大的宏图来说服卖方看好目标公司未来（剩余股份分享未来增值收益）。

并购军师认为并购谈判需要技巧，但更需要实力，因此在本案的价格谈判上，收购人中联重科更具有优势，所以本案的交易价格相比目标公司当时的股价，第一没有溢价，第二反而低于当时的股价值得注意的是在收购人中联重科第二步发布要约收购提示性公告前，即2022年1月14日至2022年3月10日共30个交易日，路畅科技股票的每日加权平均价格的算术平均值为26.31元/股，2022年03月31日至2022年04月29日要约收购期限内，路畅科技的股票价格基本没有低于过21.67元/股。

卖方在收购人要约收购后，接受了要约收购，交易的价格与协议收购的价格一致并购军师认为：并购交易是整体上进行的安排，交易方案及交易价格问题双方早已经形成了谈判结果以上内容是通过并购军师沈永锋发明的“并购三段论”分析的第一段前端问题，对于第二段中端和第三段后端问题，内容更精彩。

本案例复盘评析未完待续。为了便于您阅读后续内容，欢迎您关注《神州并购网》公众号、《并购军师沈永锋》微信视频号。作者简介INVITATION

沈永锋(并购军师）《成功并购300问》第一作者喜马拉雅FM排名第一的并购主播神州并购网CEO 专家组组长28年法律与金融双专业人士，具有法律和并购从业经验，曾担任法官、上市公司企业法律顾问、律师、上海某律师事务所负责人、公众公司独立董事等职务。

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