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#财经新势力#正文：一、剥离流程及时间要求（一）拟保持涉密资质的，可以申请资质剥离根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》（国保发

 

#财经新势力#正文：一、剥离流程及时间要求（一）拟保持涉密资质的，可以申请资质剥离根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》（国保发[2017]11号）的规定，涉密信息系统集成资质单位不得公开上市；已公开上市的，上市后不得持有涉密信息系统集成资质；资质单位拟在公开上市后保持涉密资质的，可以采取资质剥离方式，在作出上市计划的同时，向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请，按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》（国保发[2015]13号）开展资质剥离审查。

（二）资质剥离的流程根据对相关上市公司和拟上市公司的案例研究，初步整理涉密资质剥离的具体流程如下：(1) 向证监局申请辅导备案；(2) 向保密行政管理部门提交资质剥离申请，并提交辅导上市材料（作为上市计划证明）、《资质剥离方案》及《涉密信息系统集成资质事项变动事前报告表》；

(3) 发行人向上交所提交上市申请并获受理；(4) 根据保密行政管理部门的反馈意见对《资质剥离方案》进行修改；如需对《资质剥离方案》进行细化，可在本步骤中提交细化方案；(5) 拟上市企业证券发行申请核准通过；如申请科创板或创业板上市的，拟上市公司获得证监会同意注册的批准文件；

(6) 拟承接涉密资质的单位向保密行政管理部门提交《涉密信息系统集成资质申请书》，由保密行政管理部门开展资质剥离审查；(7) 申请第6步的同时，原涉密资质单位向保密行政管理部门申请注销公司的涉密资质；(8) 保密行政管理部门通过资质剥离申请，并向拟承接涉密资质的单位发放涉密资质证书。

根据相关上市公司公告显示，存在上市后方完成资质剥离工作的案例根据相关案例显示，在资质剥离期间，拟上市公司原承接的涉密资质业务不受影响，但不能承接新的涉密业务（三）拟承接涉密资质单位应当满足的要求根据国家保密科技测评中心网站（http://www.isstec.org.cn）公布的《涉密信息系统集成资质常见问题解答》问答57，主要包括以下几个方面：。

1. 拟承接资质单位应当满足资质申请基本条件和补充规定中“资质申请单位资本结构审查原则”的全部要求；2. 存在控股隶属关系，原则上原资质单位应当是拟承接资质单位的绝对控股母公司，且关联股份不低于50%（不含），其中的“关联股份”应当为直接投资，不包括原资质单位间接投资，或通过合同、信托非直接持有的拟承接资质单位股份；

3. 涉密人员、项目、载体及设备应当符合保密管理规定，如，原资质单位转入拟承接资质单位的涉密人员应当不低于50%（不含），在建的涉密项目能够全部转由拟承接资质单位承担，同时应履行项目转签手续或征得项目委托方的书面同意；

4. 近3年拟承接资质单位的业务收入与原资质单位的业务收入之和，应当符合申请条件要求其中，“近3年”是指单位申请剥离年度之前的3个自然年度，业务收入应当以企业年度报告作为审查认定依据五是对拟承接资质单位的注册年限不作限制性要求，即拟承接资质单位可以是成立不满3年的法人企业。

（四）拟上市公司作为涉密信息系统集成资质单位的母公司应当满足的要求1. 上市母公司制定控制方案，保证其控股子公司持有涉密资质期间，母公司的实际控制人为中方；外方投资者及其一致行动人在母公司中的出资比例，最终不超过20%；

2. 上市母公司持股5%以上的股东中存在外籍自然人、外资法人或外方控股法人时，需及时向保密行政管理部门申报；公司控股股东发生变化时，需及时向保密行政管理部门申报；3. 信息披露应当符合国家保密管理有关规定。

二、相关上市公司案例（一）关于要求拟上市公司剥离涉密资质的案例1、恒安嘉兴-申请科创板上市十二、《审核问询函》之“二、关于发行人核心技术”问题之14（3）发行人涉密信息系统集成资质转入发行人子公司的原因及背景情况，相关程序是否合法合规，目前的转移进度以及预计完成的时间。

1、关于发行人涉密信息系统集成资质转入发行人子公司的原因及背景情况根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的相关规定，涉密信息系统集成资质单位不得公开上市，已公开上市的，上市后不得持有涉密信息系统集成资质；拟公开上市，又希望保留资质的，可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提交资质剥离申请，保密行政管理部门应按照《涉密信息系统集成资质管理补充规定》中“资质剥离的基本要求”进行审查。

根据相关访谈记录并经发行人确认，发行人希望在本次发行上市之后继续保留涉密信息系统集成资质，基于上述相关规定，发行人拟在本次发行上市前将相关涉密项目及人员转入全资子公司安全技术公司，并在成功上市后注销该资质，同时启动安全技术公司该资质的申请认证工作。

2、关于相关程序是否合法合规，目前的转移进度以及预计完成的时间的核查如上所述，并经本所律师查询国家保密科技测评中心网站（http://www.isstec.org.cn）公布的《涉密信息系统集成资质常见问题解答》，涉密资质单位拟公开上市的，应当严格遵照有关保密法律法规，按照保密资质管理相关程序，事先向作出审批决定的保密行政管理部门报告并履行相关手续。

拟公开上市的，应当尽早提交上市计划，如需保持涉密资质的，做好剥离准备根据相关访谈记录并经发行人确认，发行人于2018年12月13日向国家保密局提交了辅导上市材料、初步的资质剥离方案；发行人向上交所科创板提交上市申请并获受理后，于2019年4月10日向国家保密局提交了细化的剥离方案，并于2019年4月15日收到了国家保密局口头反馈的修改意见。

截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚在根据国家保密局的反馈意见完善细化剥离方案并筹备资质剥离工作计划，同时，发行人已出具书面承诺，将严格按照保密法律法规相关要求，并结合公司上市实际情况完成涉密资质的剥离程序。

综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人业已履行的涉密信息系统集成资质剥离的相关程序合法合规七、《第二轮审核问询函》之“16.关于其他问题”（2）预计完成涉密信息系统集成资质剥离的时间，是否存在不能完成的障碍，以及“拟在本次发行上市前将相关涉密项目及人员转入全资子公司安全技术公司，并在成功上市后注销该资质，同时启动安全技术公司该资质的申请认证工作”的方案是否符合《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等法律法规的规定，是否可能对本次发行上市构成障碍。

（2）关于预计完成涉密信息系统集成资质剥离的时间发行人于2018年12月13日向国家保密局提交了辅导上市材料、初步的资质剥离方案；发行人向上交所科创板提交上市申请并获受理后，于2019年4月10日向国家保密局提交了细化的剥离方案，于2019年4月15日收到了国家保密局口头反馈的修改意见，于2019年5月7日将相关剥离方案修订完毕，并提交给国家保密局。

根据发行人出具的说明，其涉密信息系统集成资质的剥离事项正在办理过程中，公司预计将在本次发行获得中国证监会同意注册之日起3个月内完成剥离事项（3）关于是否存在不能完成的障碍经核查，发行人已按照上述涉密信息系统集成资质剥离的相关规定向国家保密局提交资质剥离申请，且承诺将严格遵守上述《涉密信息系统集成资质管理补充规定》中有关资质剥离的基本要求。

2、关于“拟在本次发行上市前将相关涉密项目及人员转入全资子公司安全技术公司，并在成功上市后注销该资质，同时启动安全技术公司该资质的申请认证工作”的方案是否符合《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等法律法规的规定，是否可能对本次发行上市构成障碍

经核查，…………综上，本所律师认为，“拟在本次发行上市前将相关涉密项目及人员转入全资子公司安全技术公司，并在成功上市后注销该资质，同时启动安全技术公司该资质的申请认证工作”的方案符合《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》等法律法规的规定，在剥离期间，发行人已有的涉密信息系统集成业务均能正常开展，对本次发行上市不构成障碍。

（二）关于上市后剥离涉密资质的上市公司案例1、300659中孚信息《关于涉密信息系统集成资质剥离的公告》（2017-06-02），公告披露：中孚信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月26日在深圳证券交易所创业板上市，根据《涉密信息系统集成资质管理办法》（以下简称“《管理办法》”）规定，上市公司不能持有涉密信息系统集成相关资质。

经国家保密局批复，同意公司按照《管理办法》等有关规定要求将涉密信息系统集成资质剥离至全资子公司山东中孚安全技术有限公司（以下简称“中孚安全”）公司于2017年6月1日接到国家保密局《涉密信息系统集成资质注销通知书》，同意注销公司的涉密信息系统集成资质（系统集成和软件开发、甲级）。

中孚安全已于2017年5月通过了国家保密行政主管部门的审查，目前中孚安全处于等待发证阶段《关于完成涉密信息系统集成资质剥离的公告》（2017-07-26），公告披露：2017年7月26日，中孚安全收到国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》，公司完成涉密信息系统集成资质剥离至中孚安全的工作。

证书情况如下：编号：JCJ251700591资质等级：甲级，业务种类：系统集成/软件开发，适用地域：全国，有效期至：2020年07月16日，发证机关：国家保密局2、300542新晨科技《关于全资子公司取得涉密信息系统集成甲级资质证书的公告》（2017-01-16），公告披露：

一、取得涉密信息系统集成资质证书的主要情况新晨科技股份有限公司（以下简称“新晨科技”）根据《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质管理办法》规定，上市公司不能持有涉及国家秘密的计算机信息系统集成相关资质经国家保密局批复，同意将涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质剥离至全资子公司北京新晨科技发展有限公司（以下简称“北京新晨”）。

具体内容详见公司于2016年10月13日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于将涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质剥离至全资子公司的公告》近日，北京新晨取得由国家保密局颁发的涉密信息系统集成甲级资质证书。

（二）关于有涉密资质的公司成功上市发行的案例1、002990盛视科技（2020-05-06）公司于2019年4月29日取得的国家保密局核发的《涉密信息系统集成资质证书》，有效期至2022年4月28日保荐机构和发行人律师认为，公司若办理《涉密信息系统集成资质证书》续期事宜，在提交资质延续申请书及相关材料并经审核符合相应要求的情况下，续期预计不存在实质性障碍。

2、603927中科软（2019-08-20）发行人目前开展部分涉密信息系统集成业务根据国家保密局《涉密信息系统集成资质管理办法》（国保发〔2013〕7号）第十一条，涉密系统集成资质实行行政审批制度，其中甲级资质由国家保密行政管理部门审批，乙级资质由省、自治区、直辖市保密行政管理部门审批，报国家保密行政管理部门备案。

发行人已经取得国家保密局颁发的《涉密信息系统集成资质证书》，业务范围包括系统集成、软件开发，可以依法从事相关涉密信息系统集成业务，有效期自2017年3月21日至2020年3月20日前述两个案例的反馈问题中皆未对发行人持有涉密资质有发问或疑义。