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并购风光背后的隐忧

 

截至目前，照明上市公司前三季度报告全部出炉木林森以123.5亿元的营业收入（同比增长110.79%）和6亿元（同比增长36.68%）的净利润笑傲江湖和木林森的“双丰收”形成强烈反差的是，飞乐音响、雪莱特光电和勤上股份等却不得不直面营业收入和净利润双双下降的残酷现实。

和木林森一样，他们也都曾经历过“买买买”的风光，但为什么如今他们的处境却是如此令人堪忧？飞乐音响爆发系并购暴跌亦并购 2018年前三季度，飞乐音响实现营业收入23.7亿元，同比下降44.58%；归属于上市公司股东的净利润亏损8.3亿元，同比下降587.81%。

飞乐音响断崖式的业绩下滑和巨额亏损其实都是源于“并购”并购北京申安，初尝甜头2014年5月20日晚间，飞乐音响发布重组预案：公司拟以发行股份及支付现金方式收购北京申安集团合计100%股权，并向仪电电子集团及芯联投资发行股份募集配套资金。

资料显示，北京申安集团是一家集高亮度LED照明产品研发、生产、销售，户外照明、景观亮化、室内照明设计与项目承包于一体的高新技术企业2012年度和2013年度，北京申安集团分别实现营业收入1.40亿元和4.23亿元，净利润分别为1898.66万元和7842.76万元。

2015年的财务报表显示，飞乐音响实现营业收入50.72亿，同比2014年增长137.65%，取得归属上市公司股东净利润3.76亿，同比增长482%财报业绩的大幅增长，一个主要原因是公司2014年末完成收购北京申安集团100%股权，后者自2014年12月31日起纳入合并报表范围。

而庄申安在接受媒体采访时表示，除了申安的业绩直接并入报表的原因之外，更重要是两者融合后产生了很强的协同效应，上海亚明（飞乐音响全资子公司，生产LED）在渠道销售上的优势，申安的整体解决方案即项目服务上的优势，两者叠加之后对双方的业务都产生了很大的正向影响，2015年公司在城市照明业务上有了非常大的提高，因此才实现了收入和利润都大幅增长的情况。

“现在来看，对申安的收购，效果是超出我们预期的”飞乐音响对北京申安的并购无疑是成功的，只不过幸福时光太过于短暂，国家政策的变化让飞乐音响和北京申安始料未及，并付出了极其惨重的代价控股喜万年，只赚了吆喝飞乐音响并购喜万年，是一场历时近两年、耗资超过10亿元的跨国收购。

Havells 喜万年成立于1901年，是一家拥有100多年历史的全球领先的照明技术企业，在照明行业拥有丰富的行业经验及极具竞争力的地位其销售网络分布在全球48个国家，拥有500名销售和市场营销人员，及6000多个经销商。

2015年12月10日，飞乐音响以现金1.38亿欧元（折合人民币约9.7亿元）收购Havells集团持有的喜万年品牌的80%股份；以及现金1040万欧元（折合人民币约0.73亿元）收购其采购主体香港Exim的80%股份。

2016年6月，飞乐音响以3450万欧元价格收购关联方Havells Holdings Limited （以下简称“HHL”）持有的 Feilo Malta Limited（以下简称“FML”） 20％股权。

至此，飞乐音响实现对喜万年集团实现100%控股“中国的企业、品牌想走国际化道路非常难，想在欧洲、美洲打开局面，要付出巨大代价和很长时间”庄申安表示，飞乐音响通过资本手段收购兼并喜万年这一百年知名品牌，来实现在全球大多数国家的销售，在这种渠道合作中，逐步建立起自己的海外工厂和研发基地，从而实现全球布局。

虽然2016年喜万年集团的并入使得飞乐音响国外市场收入从5.7亿元增长到2016年的31亿元，同比大增445.63%虽然营业收入是扩大了，收购也在一定程度上提升了飞乐音响的品牌影响力，但并未给上市公司带来更多利润。

2016年喜万年集团实现持续经营的扣非净利润为1232万欧元，但FML2016年全年亏损1.3亿元真可谓一场“只赚吆喝不赚钱”的闹剧香饽饽变烫手山芋短短两年时间，飞乐音响便从云端结结实实摔到了地上，如此快速陨落，飞乐音响在2018年上半年财报中给出的“解释”是：“2018年上半年，公司内外部环境发生了重大变化，主要子公司面临收入增长乏力、成本费用居高不下、业绩下滑的经营困境。

比如，2017年财政部和发展改革委等部委发布的PPP重磅政策文件对去年着重布局PPP智慧城市业务的北京申安造成了重大冲击，导致北京申安2017年度销售收入、净利润大幅下降持续到2018年上半年，北京申安业务情况及各项经营指标仍未改善。

再加上，上海亚明及喜万年集团因传统照明产品市场萎缩，传统渠道销售模式局限等原因，导致经营业绩不佳”根据报告显示，2018年上半年，飞乐音响子公司上海亚明照明有限公司实现营业总收入23899万元，较去年同期减少24.49%，净利润亏损3919万元，较去年同期增加亏损1884万元；北京申安投资集团有限公司实现营业总收入14315万元，较去年同期减少 87.71%，净利润亏损19268万元，较去年同期减少633.17%；上海飞乐投资有限公司实现营业总收入124558万元，较去年同期减少7.38%，净利润亏损9696万元，较去年同期增加亏损6961万元。

由此可以看出，曾经给飞乐音响带来巨大实惠的北京申安，如今却成了飞乐音响最大的包袱，单这么一个子公司的亏损额就几乎占到了总体亏损额的一半（47%）而作为飞乐投资旗下的全资子公司，喜万年集团也成了飞乐音响的又一个漏勺。

后记飞乐音响斥巨资并购过来的两个金疙瘩，现如今却成了两个烫手山芋好在飞乐音响已经积极采取行动，及时调整战略战术真诚期待飞乐音响尽快重振雄风，重现“中国第一股”的风采雪莱特玩概念追热点“黑马”变“黑天鹅”。

2018年10月18日，雪莱特发布2018年前三季度报告，报告期内，雪莱特实现营业收入5.36亿元，同比下降23.74%；归属于上市公司股东的净利润亏损5515.36万元，同比下降281.75%曾经照明上市公司中的一匹黑马，如今却成了“黑天鹅”。

黑马成色十足广东雪莱特光电科技股份有限公司于1992年10月22日在佛山南海成立自成立以来，雪莱特一直秉承“品质源于科技，科技源于人才”的理念，生产出品质优越的产品，从生产出第一支节能灯到“健康LED照明”三代产品，从研发出国内第一支“HID汽车氙气灯球泡”到开启汽车照明的LED灯时代，雪莱特一直在引领行业技术创新。

雪莱特还积极开展产学研合作，拥有国家级实验室，成立了复旦大学电光源研究所南海实验基地、深圳清华大学研究院纳米技术应用实验室，承担并完成了国家 863计划、火炬计划、星火计划、广东省重点新产品项目等多项国家重大课题，并取得重大成效，是国家实施奖励和科研拨款的重点扶持企业。

截止目前，雪莱特已申请国内外专利400多项，并荣获国家科技进步二等奖、中国专利优秀奖等多项荣誉作为世界最大的紫外线杀菌灯生产制造基地之一，紫外线杀菌灯年生产能力超过1000万支(套)是世界前三家、国内唯一一家有能力生产大功率紫外线产品的专业厂家，大功率技术的突破，打破了国外电光源巨头的垄断，奠定了中国照明企业在该领域的国际地位。

2006年，雪莱特在深交所中小企业板挂牌上市，成为较为较早上市的中小民营照明公司之一“公司概念丰富，属于低碳经济板块、LED概念、属于环保空气治理概念，是环保板块中的优质小盘股中的龙头个股，公司发展符合国家产业政策发展的方向，也是新兴产业政策重点扶持的个股”。

雪莱特曾一度被股评专家视为股市中的一匹“黑马”收购富顺光电，业绩快速攀升上市后，雪莱特也曾对国内照明市场信心满满，不断扩大在渠道的产品布局，并分别在福建、山东、四川、广东、北京、河北、云南等诸多省市举行招商大会，希望以“健康LED照明”为口号将经销商招入麾下。

在产品规划方面，为了适应零售市场需求，雪莱特同样推行多款低价产品以旗下发布的大尺寸面板灯为例，产品平均价格在100元以内，以低价为“噱头”意图抢占细分市场由于此前以贴牌销售为主的雪莱特，虽然有产品的优势，但是缺乏渠道与品牌沉淀，雪莱特的推进计划进度缓慢。

迫于业绩增长压力，雪莱特决定通过并购来寻求突破2014年，雪莱特斥资近5亿元收购富顺光电100%股权，宣告雪莱特正式开拓室外LED照明及显示应用产品的市场资料显示，富顺光电以LED显示与照明应用产品及解决方案的研发、生产、销售及服务为主营业务。

主要产品可分为LED照明产品、LED显示系统以及柜台服务产品三大类产品，主要面向市政工程、金融电信、公路隧道、广告传媒、体育场馆等中高端行业用户财务数据显示，2012、2013年及2014上半年，富顺光电营业收入分别为1.82亿元、2.27亿元、1.46亿元；净利润分别为3070.79万元、3391.67万元、2388.13万元。

收购富顺光电导致雪莱特业绩快速增长2015年，雪莱特实现营业收入8.02亿元，同比增加81.42%；实现归母净利润5679.64万元，同比大增229.08%作为雪莱特的业绩担当，富顺光电2017年营收4.39亿，占其总营收的42.7%，同时也是雪莱特三家重要子公司唯一一家盈利的子公司。

然而，由于公司股东陈建顺为一起买卖合同纠纷所累，导致富顺光电部分资产被法院扣押，并引起一系列连锁负面反应，给深陷困境的雪莱特雪上加霜收购曼塔智能，纯属“败家之举”在2014年成功并购富顺光电后，雪莱特一发不可收拾，至今已发起了超过10项的资产并购，涉及光科技应用、智能消费电子、高端智能制造、汽车核心零部件、教育等多个领域。

其喜欢玩概念追热点的并购让人难以理解并接受其中，收购无人机项目被媒体视为雪莱特最败家的一次并购2015年雪莱特宣布斥资1500万元收购无人机公司曼塔智能雪莱特在当时的公告中表示，无人机是智慧科技创新的新兴行业，是业内人士预计的又一个蓝海市场；此次投资新的朝阳产业利于提升上市公司的盈利空间。

然而，曼塔智能非但不能为雪莱特提供新的盈利增长点，反而拖了雪莱特业绩的后腿根据雪莱特的公告，2014年，曼塔智能营收为28.99万元，净利润为亏损1.45万元；2015年，曼塔智能营收为801.30万元，净利润为亏损807.71万元（按2016年10月27日的《关于为控股子公司提供担保的公告》）。

2016年和2017年，无人机公司曼塔智能又相继亏损2640万、3916万元同时，曼塔智能的负债率也逐渐高企雪莱特入股时，曼塔智能负债率为2.71%（2015年4月30日）；截至2016年9月30日，曼塔智能负债总额6176.43万元，资产总额为6518.49万元，资产负债率已达94.75%。

作为控股股东，雪莱特的屡次对外担保，也一定程度上说明了曼塔智能负债的来源2015年到2016年，雪莱特三次发布公告，称对曼塔智能向银行的贷款业务提供连带责任担保，三家银行分别是华兴银行大沥支行、浦东银行深圳分行、华兴银行佛山分行，累计担保额已经高达1.3亿元。

后记痴迷玩概念，跨界追热点在一系列让人看不懂的并购后，雪莱特公司实控人柴国生手中的筹码大部分被质押给银行，在股价不断走低的情况下，其质押逾亿股已爆仓屋漏偏逢连夜雨，二股东所持股份又被司法冻结......雪莱特能否从困境中摆脱出来，我们不得而知。

勤上股份并购为转型一路都是坑 2018年前三季度，勤上股份实现营业收入9.6亿元，同比下降18.54%；归属于上市公司股东的净利润为7222万元，同比下降28.67%上市以来，勤上股份上市以来一直是磕磕绊绊，负面缠身，业绩下滑也就不足为奇。

LED先发优势丧失资料显示，东莞勤上光电股份有限公司是国家级高新技术企业，广东省LED产业联盟单位，拥有国家认可实验室(CNAS)、博士后科研工作站，专注于LED应用技术创新、营销模式创新、商业模式创新、服务创新等,是LED户外照明、LED室内照明、LED景观照明、LED轨道交通照明、LED医疗照明等产品综合应用解决方案供应商和优秀商业模式提供商。

2011年11月，勤上光电正式在深圳证券交易所挂牌上市，成为业内首家以大功率LED为主营业务的上市公司尽管勤上光电刚上市的时候也是捷报频传，先后中标各大LED路灯改造工程项目，2011年勤上光电全年实现营业总收入76.930.42万元，较上期增长39.30%；实现营业利润12.616.16万元，较上期增长30.40%；实现归属于上市公司股东的净利润12.462.32万元，较上期增长53.68%。

幸福时光较为短暂，勤上光电很快就被丑闻缠身各路媒体不断爆出勤上光电财务造假等违法违规问题，而连篇累牍的负面消息足以令勤上光电焦头烂额，更让勤上光电管理层头疼的是接下来连年的业绩不振据勤上光电的历年年报显示，自2012年以来，勤上光电的净利润连续三年同比下滑，2014财年，归属于上市公司股东的净利润同比下跌最高达88.18%，仅为0.12亿元。

此后的2015财年，实现归属于上市公司股东的净利润虽同比增长68.82%至0.21亿元但相比于2011、2012、2013财年平均每年1.11亿元的净利润而言，勤上光电似已远离“1”亿元营收线不堪的财报背后，是勤上光电经不起检验的市场运营能力。

据分析，勤上光电是较早进入LED领域的企业之一，有先发之优势，但勤上光电过多地依赖于政府工程项目，即广东省的LED路灯改造项目，其在产品创新、渠道拓展、品牌建设等方面并没有建立起内在的强大竞争力，可谓“根基不牢”。

 尽管勤上光电趁上市之东风，启动“百城千店”计划，但该计划却是雷声大雨点小，虎头蛇尾2011年后，传统照明品牌也都先后成功转型LED照明，勤上光电的先发优势逐渐丧失转战教育产业LED照明业务的前景渺茫，勤上光电面临重重压力。

转型成为必然选择在转型的路径上，勤上光电不是由内而发进行，而是依仗资本的力量选择了走捷径——并购2016年，勤上光电以30%的溢价收购龙文教育，正式卖出转型的第一步此后的一年间，勤上光电以ALL IN的气魄和热情进入教育产业：2016年10月12日与深圳市英伦教育产业有限公司达成协议，拟以总计8800万元的现金取得英伦教育40%股权，并间接持有英伦教育100%控股的深圳国际预科学院40%股权；2016年11月8日，公司与何志坚、刘东鸣签署协议，拟收购两人持有的小红帽教育股权以及其实际控制或所有的幼儿园股权不低于80%的比例，并对上述资产估值8.7亿元；2016年12月17日，勤上光电宣布公司全资子公司香港勤上拟以现金的形式收购Aidi持有的爱迪教育100%股权，并对其估值29亿元……。

并购确实为勤上光电迎来了短暂的风光，但为完成向教育产业转型的这一目标，勤上光电公司实控人李旭亮及关联人几乎质押了持有的全部公司股票而“勤上光电”也因为转战教育产业，改成“勤上股份”然而，一系列买买买的重组转型之路并不顺畅，跨界过程中状况不断，投资者用脚投票，股票走势表现出跌跌不休的态势。

在股权质押爆仓威胁之下，李旭亮急切向外部增资救急勤上股份2017年半年报称，为了应对公司控股股东、实际控制人及关联人相关质押的公司股票存在的被平仓风险，“相关方正在积极寻求战略合作方，进行全方位、深层次的战略合作，实现互利共赢，同时解决相关的股票质押风险”。

病急乱投医之下，勤上股份引进了合作方为北京均远与南京纯悦（后来被外界视为引狼入室的致命之举）按照约定两家分别对勤上集团增资1.5亿元，增资后分别可取得勤上集团25.5%的股份然而，急中生乱，在北京均远和南京纯悦资金尚未到账的情况下，勤上集团就变更了工商注册信息。

没想到随后两位投资者北京均远、南京纯悦结为一致行动人，宣布合计持有勤上集团51%的股份，因此，获得上市公司勤上股份的控制权勤上集团控制权之争由此开启，严重影响了勤上股份的业务拓展教育产业也是个坑以ALL IN的姿态布局教育产业，但勤上股份的战略转型并没有彻底更没有预期目标。

2018年半年度财报显示，勤上股份的半导体照明行业实现营业收入2.79亿元，实现净利润3396.65万元，占其上半年营收和净利总数比例均在四成以上而据勤上股份2017年报披露，其2015年，2016年，2017年的营收分别为8.50亿元，8.43亿元，16.09亿元；净利润分别为2074万元、-4.27亿元和8420万元。

公告称，2016年度亏损4.27亿元的原因系龙文教育经营情况未达预期，致使勤上股份商誉减值4.2亿元根据勤上股份的公告称： 2016年度龙文教育预计实现归属于母公司所有者净利润为1亿元，但实际只实现6642.46万元，完成率仅66.19%；2017年度广州龙文教育预计实现净利润1.29亿元，但最终净利润为8596万元，完成率仅为64.99%。

也就是说，勤上股份的教育板块的业绩也并没有想象中的那么好后记和前面几家照明上市公司的并购有所不同的是，勤上光电的关键并购，是基于其在LED照明领域的先发优势丧失之后的公司战略转型抉择只不过，勤上光电战略转型的路因为走得太急而没有及时发现前面的坑。

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